Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.06.2011 по делу n А29-9913/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворенияВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3, http://2aas.arbitr.ru
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции
г. Киров Дело № А29-9913/2010 24 июня 2011 года Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2011 года. Полный текст постановления изготовлен 24 июня 2011 года. Второй арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Великоредчанина О.Б., судей Губиной Л.В., Чернигиной Т.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем Шмыриной А.М., при участии в судебном заседании представителей: истца – Шангина Д.В., действующего на основании доверенности от 11.01.2011 № 01, ответчика – Кириллова О.С., действующего на основании доверенности от 15.12.2010 № 05-70, третьего лица (общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональная компания по реализации газа») – Пермякова С.Ю., действующего на основании доверенности от 27.12.2010, третьего лица (закрытого акционерного общества «РШ-Центр») – Кириллова О.С., действующего на основании доверенности от 03.02.2011 № 16-11, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Региональная компания по реализации газа в Республике Коми» на решение Арбитражного суда Республики Коми от 24.03.2011 по делу № А29-9913/2010, принятое судом в составе судьи Кирьянова Д.А. по иску общества с ограниченной ответственностью «Центральная Инвестиционная ТеплоЭнергетическая Компания» к обществу с ограниченной ответственностью «Региональная компания по реализации газа в Республике Коми» (третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Межрегиональная компания по реализации газа», закрытое акционерное общество «РШ-Центр») о взыскании стоимости доли в уставном капитале и процентов за пользование чужими денежными средствами,
у с т а н о в и л :
общество с ограниченной ответственностью «Центральная Инвестиционная ТеплоЭнергетическая Компания» (далее – ООО «ЦИТЭК», Истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Региональная компания по реализации газа в Республике Коми» (далее – ООО «Комирегионгаз», Общество, Ответчик). Предметом иска (с учетом его уточнения) явилось требование Истца о взыскании с ООО «Комирегионгаз» 71 811 400 руб. стоимости доли Истца в уставном капитале Общества (далее – Доля) и 2 659 016 руб. 56 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (далее – Проценты), начисленных за период с 01.07.2010 по 23.12.2010. Исковые требования ООО «ЦИТЭК» основаны на статьях 8, 11, 12, 94, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьях 8, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон) и мотивированы неправомерным удержанием Ответчиком денежных средств, подлежащих выплате Истцу. Определением арбитражного суда первой инстанции от 21.12.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Межрегиональная компания по реализации газа» (далее - ООО «Газпром межрегионгаз») и закрытое акционерное общество «РШ-Центр» (далее - ЗАО «РШ-Центр»), являющиеся участниками ООО «Комирегионгаз». Решением Арбитражного суда Республики Коми от 24 марта 2011 года иск ООО «ЦИТЭК» удовлетворен – с ООО «Комирегионгаз» взысканы 71 811 400 руб. стоимости Доли Истца, 2 659 016 руб. 56 коп. Процентов и 4 076 руб. 21 коп. в возмещение расходов ООО «ЦИТЭК» по уплате государственной пошлины. Кроме того, с Ответчика в доход федерального бюджета взысканы 195 923 руб. 79 коп. государственной пошлины. Не согласившись с названным решением Арбитражного суда Республики Коми, ООО «Комирегионгаз» обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое им решение арбитражного суда первой инстанции и отказать в удовлетворении иска ООО «ЦИТЭК». В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель указывает, в частности, что вывод арбитражного суда первой инстанции о мнимости сделок ООО «Газпром межрегионгаз» и ЗАО «РШ-Центр» (далее – Третьи лица) по выходу из состава участников Общества не соответствует обстоятельствам дела. При этом доводы ООО «Комирегионгаз» сводятся к тому, что каждое из обстоятельств, положенных арбитражным судом первой инстанции в основу указанного вывода, в отдельности не является достаточным доказательством мнимости названных сделок. Истец в своем отзыве на апелляционную жалобу Ответчика просит оставить обжалуемое последним решение арбитражного суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу Общества – без удовлетворения. ЗАО «РШ-Центр» в своем отзыве на апелляционную жалобу ООО «Комирегионгаз» также просит отменить обжалуемое Обществом решение арбитражного суда первой инстанции и отказать в удовлетворении иска ООО «ЦИТЭК», приводя при этом доводы, аналогичные доводам, изложенным Ответчиком в его апелляционной жалобе. ООО «Газпром межрегионгаз» свой отзыв на апелляционную жалобу Общества не представило. Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Республики Коми от 24 марта 2011 года проверены Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). При этом арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность названного решения только в обжалуемой части. В судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представитель Ответчика просил удовлетворить апелляционную жалобу Общества по изложенным в ней основаниям, представитель Истца просил отказать в удовлетворении данной жалобы по основаниям, которые указаны в отзыве Истца на эту жалобу, а представители Третьих лиц поддержали требования и доводы заявителя апелляционной жалобы. Фактические обстоятельстваМатериалами дела подтверждены следующие фактические обстоятельства. Истец являлся участником ООО «Комирегионгаз» с долей в уставном капитале Общества в размере 34 процентов, что подтверждено Уставом ООО Комирегионгаз», выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, а также вступившими в законную силу судебными актами по делам №№ А29-2417/2006-2э, А29-1320/2007 и А29-1363/2008. 22.12.2009 внеочередным общим собранием участников ООО «ЦИТЭК» принято решение о выходе Истца из состава участников ООО «Комирегионгаз», что подтверждено соответствующим протоколом. В связи с этим ООО «ЦИТЭК» обратилось в ООО «Комирегионгаз» с заявлением о выходе из состава участников Общества и выплате Истцу действительной стоимости Доли в уставном капитале Общества, направив последнему телеграмму, которая получена Ответчиком 28.12.2009, что подтверждено представленными в материалы дела документами и не оспаривается участвующими в деле лицами. Ответчик и Третьи лица представили в материалы дела заявления о выходе Третьих лиц из ООО «Комирегионгаз», из которых следует, что они получены директором ООО «Комирегионгаз» также 28.12.2009. В связи с этим, ссылаясь на статью 26 Закона, Ответчик и Третьи лица, считают, что Истец не имел права на выход из состава участников Общества и основания для выплаты ООО «ЦИТЭК» действительной стоимости Доли отсутствуют. В соответствии с данными бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 30.11.2009 стоимость чистых активов Ответчика составляла 211 210 000 руб., в связи с чем стоимость Доли определена Истцом в размере 71 811 400 руб. Согласно пункту 1 статьи 94 ГК РФ и пункту 1 статьи 26 Закона участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Закона предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества. Такое право предоставлено участникам Общества пунктом 10.1 Устава ООО «Комирегионгаз». Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу, а последнее обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. В соответствии с пунктом 10.2 Устава ООО «Комирегионгаз» срок выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале Общества составляет 6 месяцев с момента окончания финансового года, в котором участником Общества подано заявление о выходе из Общества. В силу пункта 2 статьи 26 Закона выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается. Однако, подробно проанализировав в обжалуемом решении обстоятельства данного дела (в том числе поведение Ответчика и Третьих лиц) и представленные по нему доказательства в их совокупности, арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному и обоснованному выводу о том, что действия Третьих лиц, представивших свои заявления на выход из состава участников Общества, носили мнимый характер, были направлены не на реальный выход Третьих лиц из состава участников Общества, а преследовали своей целью создание препятствий для выхода Истца из состава участников ООО «Комирегионгаз». Стоимость Доли и методику расчета суммы Процентов участвующие в деле лица не оспаривают. В связи с этим, заслушав представителей участвующих в деле лиц, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, исследовав материалы дела, учитывая перечисленные выше нормы права, а также обстоятельства дела и представленные по нему доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что арбитражный суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что иск ООО «ЦИТЭК» подлежит удовлетворению. По названным выше причинам оснований для признания этого вывода арбитражного суда первой инстанции неправильным у апелляционного суда нет, а доводы апелляционной жалобы Общества и отзыва ЗАО «РШ-Центр» на эту жалобу не влияют на оценку правильности решения, принятого арбитражным судом первой инстанции, и не являются основанием для его отмены или изменения. В связи с изложенным выше при совокупности указанных выше обстоятельств доводы апелляционной жалобы ООО «Комирегионгаз» и отзыва ЗАО «РШ-Центр» на данную жалобу судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными в полном объеме и апелляционный суд считает, что оснований для отмены или изменения обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции по доводам, которые приведены в названных апелляционной жалобе и отзыве на нее, не имеется. Таким образом, арбитражный суд первой инстанции, всесторонне, полно и объективно исследовав фактические обстоятельства дела, а также представленные по нему доказательства, дал этим обстоятельствам и доказательствам надлежащую правовую оценку, в том числе с позиции относимости, допустимости и достоверности доказательств. Выводы арбитражного суда первой инстанции о применении норм материального права соответствуют установленным этим судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции, последним не допущено. Поэтому обжалуемое решение арбитражного суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения. Поскольку данное постановление принято не в пользу заявителя апелляционной жалобы, согласно статьям 110 и 112 АПК РФ судебные расходы, понесенные им в связи с подачей апелляционной жалобы, возлагаются на него же. Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 АПК РФ, Второй арбитражный апелляционный суд МОТИВИРОВКИ ВЫВОД П О С Т А Н О В И Л: решение Арбитражного суда Республики Коми от 24 марта 2011 года по делу № А29-9913/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Региональная компания по реализации газа в Республике Коми» - без удовлетворения. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу. Председательствующий О.Б. Великоредчанин Судьи Л.В. Губина Т.В. Чернигина Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.06.2011 по делу n А29-10814/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2025 Март
|