Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 12.04.2011 по делу n А29-9743/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

  ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

13 апреля 2011 года                                                                  Дело № А29-9743/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2011 года

Полный текст постановления изготовлен 13 апреля 2011 года

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Бармина Д.Ю.,

судей Гуреевой О.А., Кобелевой О.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Красноперовой С.В.,

при участии в судебном заседании:

от истца - Шестаков А.Н. по доверенности от 12.11.2010,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Холдинг-Центр"

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 14.12.2010 по делу № А29-9743/2010, принятое судом в составе судьи Изъюровой Т.Ф.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Севернефтегазстрой" (ИНН 1102041368, ОГРН 1021100736656)

к закрытому акционерному обществу "Холдинг-Центр" (ИНН 1102050193, ОГРН 1051100660720),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Северная поставка" (ИНН 1102061928, ОГРН 1091102000637),

о взыскании задолженности,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Севернефтегазстрой", (далее – ООО "Севернефтегазстрой", истец) обратилось с иском в Арбитражный суд Республики Коми к закрытому акционерному обществу "Холдинг-Центр" (далее – ЗАО "Холдинг-Центр", ответчик)  о взыскании 3 783 522 руб. долга.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Северная поставка" (далее – ООО "Северная поставка", третье лицо)

Решением Арбитражного суда Республики Коми от  14.12.2010 исковые  требования общества с ограниченной ответственностью "Севернефтегазстрой" удовлетворены в полном объеме.

Закрытое акционерное общество "Холдинг-Центр" с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить полностью и принять новый судебный акт.

По мнению закрытого акционерного общества "Холдинг-Центр" судом первой инстанции не исследованы полностью обстоятельства дела. Договор цессии носил безвозмездный характер и был заключен между ООО «Северная поставка»  (цедент) и ООО «Севернефтегазстрой» (цессионариий) с целью избежания оплаты кредиторской задолженности цедентом по выставленным инкассовым поручениям, находящимся на его расчетном счете, поэтому договор цессии является недействительным, а решение суда первой инстанции не законным и не обоснованым.

ООО «Северная поставка» в отзыве на апелляционную жалобу указало, что с исковыми требованиями согласно.

Ответчик и  третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

От третьего лица поступило ходатайство о рассмотрении  дела без его участия.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ответчика и третьего лица.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО «Севернефтегазстрой» (арендодатель) и ООО «Северная поставка» (арендатор) 11.01.2010 заключили договор аренды техники № 01А/11, в соответствии с которым арендодатель предоставляет арендатору технику за плату во временное владение и пользование, арендатор по истечении договора аренды возвращает технику в исправном состоянии. Передача техники  осуществляется по акту приема-передачи, который составляется и подписывается обеими сторонами и является неотъемлемой  частью договора.

По акту приема-передачи от 30.01.2010  арендодатель передал технику арендатору.

31.08.2010 между истцом и третьим лицом подписано соглашение о расторжении договора  № 01А/11 от 30.01.2010, в соответствии с которым  договор считается расторгнутым с 01.09.2010, стороны с 01.09.2010 не считают себя связанными какими-либо правами и обязанностями.

Актом приема-передачи от 31.08.2010 ООО «Северная поставка»  возвратила арендованную технику ООО «Севернефтегазстрой».

30.01.2010 между ООО «Северная поставка» (арендодатель) и ЗАО «Холдинг-Центр» (арендатор) заключен договор аренды техники № 01А/1, согласно которому арендодатель предоставляет арендатору технику за плату во временное владение и пользование, арендатор по истечении договора аренды возвращает технику в исправном состоянии. Передача техники  осуществляется по акту приема-передачи, который составляется и подписывается обеими сторонами и является неотъемлемой  частью договора.

Техника передается в аренду с 30.01.2010 до 31.12.2010, в части взаимозачетов – до полного их завершения. Стоимость аренды определена соглашением сторон в приложении № 1 и составила (при работе не менее 8 часов в день, 30 дней в месяц, без учета НДС 18 % и ГСМ)  - 1 200 руб. за 1 час использования.

Техника была передана арендодателем арендатору по акту приема-передачи от 30.01.2010.

По акту приема-передачи техники от 30.08.2010 ЗАО «Холдинг-Центр» (арендатор) возвратил ООО «Северная поставка» (арендодатель) арендуемое имущество.

21.09.2010 между ООО «Северная поставка»  (цедент) и ООО «Севернефтегазстрой» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) № 01Ц/10, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования по сумме задолженности в размере 3 783 552 руб.  по договору аренды техники с экипажем № 01А/10 от 30.01.2010, заключенному  цедентом и ЗАО «Холдинг-Центр» (должник).

Договор вступает в силу с момента подписания сторонами и действует до полного выполнения обязательства по договору (пункт 2.1.).

Цедент обязан передать цессионарию все необходимые документы, удостоверяющие его право требования и  указанные в пункте 3.1.1.

В разделе 4 договора стороны согласовали порядок расчетов по договору.

По акту приема-передачи документов от 21.09.2010 ООО «Северная поставка» передало ООО «Севернефтегазстрой»  документы, указанные в пункте 3.1.1. договора.

Истец направил ответчику письмо № 01-05/78 от 22.09.2010, в котором сообщал о заключении между ним и ООО «Северная поставка» договора цессии  и переходе к ООО «Севернефтегазстрой» права требования по договору аренды  техники с экипажем № 01А/10 от 30.01.2010 в отношении ЗАО «Холдинг-Центр» и просил в течении 14 дней с момента получения письма известить о сроках погашения имеющейся задолженности.

Третье лицо направило в адрес ЗАО «Холдинг-Центр» письмо № 22 от 28.09.2010, в котором оно сообщало, что поступившие на его счет денежные средства в размере 550 000 руб.  за аренду техники с экипажем по договору № 01А/10 от 30.01.2010, оно вернуло на расчетный счет ответчика, как ошибочно перечисленные в связи с тем, что  право требования суммы задолженности в размере 3 783 552 руб. по указанному договору перешло к ООО «Севернефтегазстрой».

Письмом № 01/213/924 от 05.10.2010 ответчик просил ООО «Севернефтегазстрой» предоставить ему оригинал договора уступки права требования (цессии ) № 01Ц/10 от 21.09.2010 и акты сверок взаимных расчетов.

В обоснование наличия задолженности по договору аренды № 01А/10 от 30.01.2010, право требования которой перешло к истцу по договору цессии № 01Ц/10 от 21.09.2010, истец представил в материалы дела счета-фактуры, выставленные ООО «Северная поставка» на оплату арендной платы ответчику за период с 31.01.2010 по 31.08.2010, акты выполненных услуг,  а также акт сверки взаимных расчетов между ООО «Северная поставка» и ЗАО «Холдинг-Центр» по состоянию на 31.08.2010, согласно которому задолженность в пользу ООО «Северная поставка» составила 3  783 552 руб., и акт сверки взаимных расчетов между ООО «Севернефтегазстрой» и ЗАО «Холдинг-Центр» по состоянию на 30.09.2010, согласно которому задолженность в пользу ООО «Севернефтегазстрой»   составила 3  783 552 руб.

Неисполнение ЗАО «Холдинг-Центр» обязанности по уплате арендных платежей по договору аренды № 01А/10 от 30.01.2010, право требования которой перешло к истцу по договору уступки права требования (цессии ) № 01Ц/10 от 21.09.2010, послужило основанием для обращения ООО «Севернефтегазстрой» в Арбитражный суд Республики Коми.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

При этом в статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Факт наличия задолженности ответчика перед третьим лицом в размере 3 783 522 руб. подтверждается  представленным в материалы дела актами выполненных услуг и актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.08.2010 и ответчиком не оспаривается.

Всесторонне и полно исследовав и  оценив имеющиеся в деле доказательства, в том числе договор уступки права требования (цессии) № 01Ц/10 от 21.09.2010, суд первой инстанции обоснованно взыскал с ответчика в пользу истца 3 783 522 руб. долга.

Оспаривая решение суда, ответчик в апелляционной жалобе указывает, что договор цессии носил безвозмездный характер, вследствие чего является недействительным.

Согласно пункту 3 статьи 423 Кодекса договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В пункте 9 информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил: соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Доказательства того, что намерения сторон договора уступки были фактически направлены на безвозмездную передачу истцу являющегося предметом этого договора права (требования), в материалы дела не представлены, а заявитель апелляционной жалобы, вопреки части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, не представил доказательства этому.

Поэтому довод заявителя апелляционной жалобы о том, что договор уступки является ничтожной сделкой, поскольку носит безвозмездный характер, не может быть принят во внимание.

С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции полагает, что решение суда является законным и обоснованным, вынесенным с учетом фактических обстоятельств дела и норм действующего законодательства и не усматривает оснований для его отмены или изменения в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Коми от  14.12.2010 по делу № А29-9743/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Холдинг-Центр"  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий                                                               Д.Ю. Бармин

Судьи                                                                                                 О.А. Гуреева

О.П. Кобелева