Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.03.2011 по делу n А17-4382/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

    ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

31 марта 2011 года

Дело № А17-4382/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2011 года.     

Полный текст постановления изготовлен 31 марта 2011 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляшовой Т.М.,

судей Тетервака А.В., Губиной Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания   Каштанюк Е.Л.,

при участии в судебном заседании:

представителей истца Тощаковой Антонины Федоровны - 

Мангушевой Д.А., Смирнова М.В.,

представителя ответчика открытого акционерного общества «Ивановское монтажное управление «Центроэлектромонтаж» - Весенней Э.В.

представителя ответчика общества с ограниченной ответственностью «Ивтехнотекс» - Весеннего С.В.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Тощаковой Антонины Федоровны

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 21.12.2010 по делу № А17-4382/2010, принятое судом в составе судьи Бадина А.Н.,

по иску Тощаковой Антонины Федоровны, Климовой Валентины Прокофьевны, Ляденко Эдуарда Демьяновича

к открытому акционерному обществу «Ивановское монтажное управление «Центроэлектромонтаж», обществу с ограниченной ответственностью «Ивтехнотекс», обществу с ограниченной ответственностью «Опцион»,

третье лицо: Управление Федеральной службы по государсвтенной регистрации, кадастра и картографии по Ивановской области,

о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки,

установил:

Тощакова Антонина Федоровна (далее - Тощакова А.Ф., заявитель), Климова Валентина Прокофьевна (далее - Климова В.П.), Ляденко Эдуард Демьянович (далее – Ледянко Э.Д.) обратились в Арбитражный суд Ивановской области к открытому акционерному обществу «Ивановское монтажное управление «Центроэлектромонтаж» (далее - ОАО «Ивановское монтажное управление «Центроэлектромонтаж», общество), обществу с ограниченной ответственностью «Ивтехнотекс» (далее - ООО «Ивтехнотекс») с иском, уточненным в порядке статьи 49  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными договоров купли-продажи от 01.07.2009 и от 24.08.2009, а также применении последствий недействительности указанных сделок в виде: обязания ООО «Опцион» возвратить ООО «Ивтехнотекс» следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Иваново, пр. Текстильщиков, д. 82:

административно-производственный корпус, общей площадью 3426,8 кв.м, литер А,А1, этажность - 3,

гаражи, общей площадью 532,1 кв.м, литер Б,Б1, этажность - 1,

трансформаторную подстанцию, общей площадью 6,5 кв.м, литер - В,1,2,

земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: административные и производственные здания и сооружения, площадью 13826 кв.м.;

обязания ООО «Ивтехнотекс» возвратить ООО «Опцион» денежные средства, полученные по договору купли-продажи от 24.08.2009;

обязания ООО «Ивтехнотекс» возвратить ОАО Ивановское монтажное управление «Центрэлектромонтаж» недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Иваново, пр.Текстильщиков, д. 82:

административно-производственный корпус, общей площадью 3426,8 кв.м, литер А,А1, этажность - 3,

гаражи, общей площадью 532,1 кв.м, литер Б,Б1, этажность - 1,

трансформаторную подстанцию, общей площадью 6,5 кв.м, литер - В, 1,2,

земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: административные и производственные здания и сооружения, площадью 13826 кв.м;

обязания ОАО Ивановское монтажное управление «Центрэлектромонтаж» возвратить ООО «Ивтехнотекс» денежные средства, полученные по договору купли-продажи от 01.07.2009.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы по государственной регистрации, кадастра и картографии по Ивановской области (далее – третье лицо).

В качестве соответчика по делу привлечено общество с ограниченной ответственностью «Опцион» (далее - ООО «Опцион»)

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 21.12.2010 в удовлетворении иска отказано.

Тощакова А.Ф. с принятым решением суда не согласна, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Ивановской области от 21.12.2010 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. По мнению заявителя, генеральный директор ОАО «Ивановское монтажное управление «Центроэлектромонтаж» заключив оспариваемую сделку, лишил возможности получать регулярный доход от сдачи проданного имущества в аренду, тем самым нарушил права предприятия и его акционеров. Указывает на несоответствие реальной стоимости имущества и цены, указанной в договорах купли-продажи. Считает сделки по обременения (залогу) недвижимого имущества, совершенными с нарушением закона.

ОАО «Ивановское монтажное управление «Центроэлектромонтаж», ООО «Ивтехнотекс», ООО «Опцион» в отзывах на апелляционную жалобу считают решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

ООО «Опцион» просит рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

Климова В.П., Ледянко Э.Д и третье лицо отзывов на апелляционную жалобу не представили.

В судебном заседании апелляционного суда заявитель жалобы поддержал изложенную в апелляционной жалобе позицию. Представители   ОАО «Ивановское монтажное управление «Центроэлектромонтаж» и ООО «Ивтехнотекс» опровергли доводы апелляционной жалобы.

Климова В.П., Ледянко Э.Д, ООО «Опцион» и третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие не явившихся сторон и третьего лица.

Как следует из материалов дела, в соответствие с Уставом ОАО «Ивановское монтажное управление «Центроэлектромонтаж» его уставный капитал составляет 90 185 руб.

Согласно выписок из реестра владельцев ценных бумаг Тощаковой А.Ф. принадлежит 350 акций, Климовой В.П. - 118, Ляденко Э.Д. - 260, что в совокупности составляет 728 акций из 18 037 размещенных акций  ОАО «Ивановское монтажное управление «Центроэлектромонтаж».

01.07.2009 ОАО «Ивановское монтажное управление «Центроэлектромонтаж» (продавец) являясь собственником административно-производственного корпуса, гаражей, трансформаторной подстанции, земельного участка площадью 13 826 кв.м. по адресу: Ивановская область, г. Иваново, пр. Текстильщиков, д. 82 заключило с ООО «Ивтехнотекс» (покупатель) договор купли-продажи указанного недвижимого имущества в редакции дополнительного соглашения от 02.07.2009, по цене 1 185 000 руб. (остаточной балансовой стоимости).

Государственная регистрация перехода права собственности по оспариваемому договору к ООО «Ивтехнотекс» осуществлена третьим лицом 06.08.2009.

В дальнейшем, по договору купли-продажи от 24.08.2009 данное имущество приобретено ООО «Опцион».

По мнению истцов, имущество реализовано ОАО «Ивановское монтажное управление «Центроэлектромонтаж» по заведомо заниженной цене, сделка является крупной и совершены без одобрения общего собрания, чем нарушены права акционеров.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с иском по данному делу.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения в рамках заявленных доводов.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

В соответствие со статьей 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, стоимость активов ОАО «Ивановское монтажное управление «Центроэлектромонтаж» определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки составляла 11 061 000 руб. Балансовая (остаточная) стоимость продаваемого имущества составила 918 314 руб., что является менее 25% балансовой стоимости всех активов общества.

Доказательств неправильного расчета балансовой (остаточной) стоимости имущества в представленной бухгалтерской отчетности в материалах дела не имеется.

Принимая во внимание обстоятельства дела и представленные сторонами доказательства, апелляционный суд находит правомерным вывод суда первой инстанции о том, что договор купли-продажи от 01.07.2009 не являлся для общества крупной сделкой, требующей соответствующего одобрения, в связи с чем, отсутствовали основания для признания указанного договора недействительным.

Кроме того, для признания сделок недействительными по заявленному истцами основанию, отсутствовали условия, предусмотренные статьей 79 Закона об акционерных обществах, о чем подробно указано арбитражным судом в обжалуемом судебном акте. Доказательств обратного заявителем также не представлено. 

Доводы Тощаковой А.Ф. о несоответствии реальной стоимости имущества и цены, указанной в договорах купли-продажи отклоняются апелляционным судом как необоснованные.

Как следует из материалов дела, в соответствии с отчетами ООО  «Дельта-эксперт» № 13/01-07 от 29.01.2008, № 595/2/02/09 от 27.02.2009 рыночная стоимость спорного имущества по состоянию на 23.01.2008 составляла 60 215 000 руб., на 18.02.2009 - 40 120 000 руб. Указанная рыночная стоимость имущества определена исходя из допущения отсутствия прав обременения на оцениваемый объект недвижимости.

Вместе с тем, на момент заключения договора купли-продажи от 01.07.2009, продаваемое недвижимое имущество было обременено залогом в пользу АКБ «Кранбанк» (ЗАО) по договору залога недвижимого имущества от 03.03.2009 в обеспечение исполнения обязательств общества.

Кроме того, продаваемое имущество также обременено залогом в пользу ОАО КБ «Иваново» по договору залога нежилых объектов недвижимости № 23/Н от 07.07.2008.

Таким образом, проданное имущество на момент продажи было обременено залоговым обязательством ОАО «Ивановское монтажное управление «Центрэлектромонтаж» в общей сумме 56 000 000 руб. на период до 30.06.2012.

Также, часть продаваемого имущества обременена правом аренды ООО «Техно Н» по зарегистрированному договору аренды от 01.12.2008 со сроком действия до 31.12.2013, а также по договору субаренды от 01.12.2008 в пользу ООО «Стрим-ТВ».

Сведений о реальной стоимости проданного имущества с учетом наличия указанных обременений заявителем не представлено. Таким образом, апелляционный суд приходит к выводу о недоказанности истцами нарушения оспариваемыми сделками их прав и законных интересов.

Доводы заявителя о незаконности сделок по обременению недвижимого имущества не относятся к предмету указанного спора. Данные сделки на момент рассмотрения дела не оспорены и не признаны недействительными в установленном порядке заинтересованным лицом.

Учитывая избранный истцами способ защиты, апелляционная инстанция считает, что оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании, как требует того пункт 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении иска.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по указанным заявителем доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 21.12.2010 по делу № А17-4382/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Тощаковой Антонины Федоровны – без удовлетворения.

Тощаковой Антонине Федоровне выдать справку на возврат 2 000 руб. излишне уплаченной в федеральный бюджет по квитанции №1238544314 от 19.01.2011 государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий                                      

Т.М. Поляшова

Судьи                         

                           А.В. Тетервак

                        Л.В. Губина