Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28.03.2011 по делу n А29-7764/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

      ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

29 марта 2011 года

Дело № А29-7764/2010

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сандалова В.Г.,

судей: Дьяконовой Т.М., Пуртовой Т.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Русиновой А.И.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительно-транспортная компания «Норд-Сервис»

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 29.11.2010  по делу

№ А29-7764/2010, принятое судом в составе судьи Кирьянова Д.А.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Нефтемашстрой» (ИНН: 1106016490, ОГРН: 1031100763715)

к обществу с ограниченной ответственностью Строительно-Транспортная компания «Норд-Сервис» (ИНН: 1106024772, ОГРН: 1081106001514),

о взыскании задолженности и процентов,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Нефтемашстрой» (далее – ООО «Нефтемашстрой», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью Строительно-Транспортная компания «Норд-Сервис» (далее – ООО СТК «Норд-Сервис», ответчик, заявитель жалобы) о взыскании 619 852 руб. 65 коп. задолженности и 24 152 руб. 55 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исковые требования основаны на положениях статей 309, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком принятых по договору возмездной уступки прав (цессии) от 24.07.2009 № 117-09 обязательств по выплате истцу причитающегося вознаграждения.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 29.11.2010 исковые требования ООО «Нефтемашстрой» удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда от 29.11.2010 и принять новое решение.

По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции незаконно и необоснованно в связи с неправильным применением норм материального права.

Доводы заявителя жалобы основаны на том, что суд неправомерно истолковал наличие двух редакций одного и того же договора возмездной уступки прав (цессии) от 24.07.2009 № 117-09 как единое целое и посчитал согласованными все существенные условия договора.

Заявитель полагает, что суд не учел того, что редакции договора значительно различаются по их существенным условиям, а в частности, таким как предмет договора и порядок расчетов между сторонами.

Так, в одном экземпляре договора в пункте 1.1. предусмотрена уступка права требования к должнику ООО СТК «ЕвроТехДорСтрои» в полном объеме без каких-либо ограничений, тогда как в другом экземпляре договора в пункте 2.3. размер уступаемого права ограничивается уступкой только основного долга (права на проценты, пени и иные санкции не передаются).

В одном экземпляре договора в соответствии с пунктом 2.3. оплата производится в соответствии с графиком, предусмотренным этим договором, тогда как в другом экземпляре пункт 2.4. договора предусматривает заключение дополнительного соглашения о порядке расчетов между сторонами.

Таким образом, ООО СТК «Норд-Сервис» считает, что наличие противоречий по существенным условиям в редакциях договора возмездной уступки прав (цессии) от 24.07.2009 № 117-09, не позволяет установить размер уступаемого права, а, значит, и определить однозначно предмет уступки прав (цессии). Несогласованность условий о предмете договора влечет его незаключенность в соответствии со статьей 432 ГК РФ.

 Истец в отзыве на апелляционную жалобу изложенные в ней доводы считает необоснованными, поскольку обе редакции договора сторонами подписаны, что означает согласованность ими содержащихся в них условий, поэтому обе редакции договора могут расцениваться как единый документ и рассматриваться в совокупности. Кроме того, заключение данной сделки путем составления двух договоров подтверждает согласие сторон на выполнение указанных в договорах условий, равно как согласие для достижение единой цели заключения сделки, выраженной в передаче прав требований по договору оказания услуг № 021/жд-09 от 26.12.2008, и получение вознаграждения ООО «Нефтемашстрой» от ООО СТК «Норд-Сервис» за уступаемое цессионарию право требования цедента к должнику.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие представителей сторон по имеющимся материалам.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 24.07.2009 между ООО «Нефтемашстрой» (цедент) и ООО СТК «Норд-Сервис» (цессионарий) подписан договор № 117-09 возмездной уступки прав (цессии) (л.д.-6-8, 22-24), в соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к ООО СТК «ЕвроТехДорСтрои» (должник) по договору оказания услуг № 021/ЖД-09 от 26.12.2008, заключенному между цедентом и должником, являющимся заказчиком по указанному договору (пункт 1.1. договора).

Право требования цедента к должнику согласно пункту 1.2. договора по состоянию на 24.07.2009 составляет 774 814 руб. 65 коп.

В качестве документов, удостоверяющих право требования к ответчику, в пункте 1.2 договора указаны счета-фактуры №№ 60, 118, 119, 136, 190, 211, 212, 214, 215, 217, 218, 621, 760, 288, 832, 883, 1002, 992, 1231, 1266, акты приема  выполненных работ.

Передача права (требования) урегулирована в разделе 3. договора.

В пунктах 3.1., 3.4. договора стороны предусмотрели, что документы, удостоверяющие право требования цедента к должнику, цедент обязан передать цессионарию в течение 10 дней со дня подписания договора цессии. С момента подписания акта приема-передачи (иного документа, удостоверяющего факт передачи) обязанности цедента по договору считаются исполненными в полном объеме.

Согласно пункту 2.1. договора уступка цессионарию права требования цедента к должнику, осуществляемая по данному договору, является возмездной.

В качестве вознаграждения за уступаемое цессионарию право требования к должнику, цессионарий обязался выплатить цеденту денежные средства в размере номинала долга - 774 814 руб. 65 коп. (пункт 2.2. договора).

По акту приема-передачи от 24.07.2009 необходимые документы переданы цессионарию (л.д.-9, 25).

Уведомлением от 20.07.2009 № 353-09 ООО «Нефтемашстрой» сообщило ООО СТК «ЕвроТехДорСтрои» об изменении кредитора и просило оплачивать сумму основного долга в размере 774 814 руб. (с учетом НДС) новому кредитору. Уведомление также получено представителем ответчика 20.07.2009.

Невыплата ответчиком причитающегося истцу по договору цессии вознаграждения явилась основанием для обращения последнего с настоящим иском в Арбитражный суд Республики Коми.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, предусмотренных в части 2 статьи 307 ГК РФ.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом и в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается (статьи 309, 310 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В силу части 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В части 1 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 384 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Глава 24 ГК РФ в качестве существенных и необходимых условий договора об уступке права требования называет наличие у цедента права, которое передается цессионарию; указание на обязательство, на основании которого передаваемое право требования принадлежит кредитору; соответствие переходящего объема прав кредитора к другому лицу, существовавшему к моменту его перехода, а также совершение уступки требования в аналогичной письменной форме сделки, требования по исполнению обязательств по которой передаются.

Предметом договора цессии является уступка права (требования), возникшего из конкретного гражданско-правового обязательства.

Доводы заявителя о признании договора уступки права требования незаключенным в связи с отсутствием согласования сторонами предмета договора, порядка расчетов между сторонами, по причине наличия двух редакции договоров от 24.07.2009 № 117-09, рассмотрены судом первой инстанции. Арбитражный суд, сославшись на подписание сторонами обеих редакций договора цессии, сделал правомерный вывод о согласованности сторонами содержащихся в них условий, указав, что обе редакции договора должны расцениваться как единый документ и рассматриваться в совокупности.

Суд апелляционной инстанции поддерживает данный вывод суда и не принимает указанные доводы ответчика.

Из приведенных выше норм права следует, что существенным условием договора цессии является его предмет, причем объем передаваемого права может быть определен как законом, так и самим договором.

Как следует из представленного в материалы дела договора уступки прав требования № 117-09, подписанного сторонами 24.07.2009, ООО «Нефтемашстрой» уступило ответчику право требования с ООО СТК «ЕвроТехДорСтрои», возникшее по договору на оказание услуг № 021/ЖД-09 от 26.12.2008.

В договоре имеется ссылки на определенные документы, подтверждающие задолженность, указана сумма переданных требований.

Оценив договор об уступке права требования (цессии) от 24.07.2009 № 117-09, суд обоснованно счел его соответствующим требованиям статей 382-389 ГК РФ и содержащим все существенные условия для данного вида договоров. Уступка права требования истцом произведена в соответствии с нормами действующего законодательства. Следовательно, основания для признания договора от 24.07.2009 № 117-09 незаключенным у суда отсутствовали.

Факт передачи истцом ответчику документов, подтверждающих право требования к ООО СТК «ЕвроТехДорСтрои», и подписание 24.07.2009 ответчиком акта приема-передачи к договору также свидетельствуют о состоявшейся уступке права требования.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из положений части 3 статьи 423 ГК РФ, в силу которой договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования, исключающий дарение предусмотренного этим договором имущественного права.

Из существа данного договора также не вытекает его безвозмездность.

Как следует из обеих редакций договора от 24.07.2009, за уступленное требование цессионарий (ответчик) обязался выплатить цеденту (истцу) денежные средства в размере номинального долга в сумме 774 814 руб. 65 коп. (с учетом НДС). Таким образом, требование истца является обоснованным.

Доказательства того, что денежные средства в указанном размере уплачены цессионарием, в материалы дела не представлены (статья 65 АПК РФ).

Учитывая изложенное, а также, что срок исполнения ответчиком обязательства истек, арбитражный суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования и взыскал с ответчика задолженность в размере 619 852 руб. 65 коп. и на основании статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 24 152 руб. 55 коп. Расчет процентов проверен судом и признан правильным, контррасчет ответчиком ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции не представлен.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд первой инстанции в достаточно полной мере и всесторонне исследовал обстоятельства дела и проверил доводы сторон, в том числе аналогичные изложенным в апелляционной жалобе, дал им правильную оценку.

При таких обстоятельствах оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьями 110, 112 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

При принятии апелляционной жалобы к производству апелляционного суда заявителю представлена отсрочка по уплате госпошлины по апелляционной жалобе до рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Учитывая, что к моменту рассмотрения апелляционной жалобы по существу доказательств уплаты госпошлины в материалы дела не поступило, госпошлина в сумме 2000 руб. подлежит взысканию с заявителя жалобы в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей  271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 29.11.2010 по делу          № А29-7764/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Строительно-Транспортная компания «Норд-Сервис» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Строительно-Транспортная компания «Норд-Сервис» в доход федерального бюджета 2000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Суду первой инстанции выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий                                      

                            В.Г. Сандалов

Судьи                         

                            Т.М. Дьяконова

                            Т.Е. Пуртова