Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.01.2011 по делу n А17-4233/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

      ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

21 января 2011 года

Дело № А17-4233/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2011 года.   

Полный текст постановления изготовлен 21 января 2011 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Губиной Л.В.,

судей Поляшовой Т.М., Тетервака А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мезриным Д.А.,

в отсутствие сторон

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика общества с ограниченной ответственностью птицефабрика «МИЛАНА»

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 03.11.2010 по делу № А17-4233/2010, принятое судом в составе судьи Бадина А.Н.,

по иску Карачевцева Александра Михайловича, Тарасова Алексея Ипатьевича

к  обществу с ограниченной ответственностью птицефабрика «МИЛАНА»

о признании незаконными действий генерального директора Шаипова Р.Х. в части отказа участникам общества в предоставлении  документов для ознакомления и об обязании генерального директора общества предоставить документы для ознакомления участникам по их запросу в установленном порядке, в месте нахождения исполнительного органа,

установил:

Карачевцев Александр Михайлович (далее - Карачевцев А.М., истец), Тарасов Алексей Ипатьевич (далее – Тарасов А.И., истец) обратились с иском в Арбитражный суд Ивановской области к обществу с ограниченной ответственностью птицефабрика «МИЛАНА» (далее – ООО птицефабрика «МИЛАНА», Общество, ответчик, заявитель) о признании незаконными действий  генерального директора Шаипова Р.Х. в части отказа в предоставлении  документов для ознакомления участникам общества и об обязании генерального директора предоставить участникам по их запросу в установленном порядке, в месте нахождения исполнительного органа для ознакомления документы согласно указанному в исковом заявлении списку.

Исковые требования основаны на статье 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы тем, что генеральный директор ООО птицефабрика «МИЛАНА»  Шаипов Р.Х.  отказал истцам, являющимся участниками Общества, в ознакомлении с интересующими их документами общества.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик возражал против удовлетворения иска, пояснив, что причиной для отказа в ознакомлении с запрашиваемыми документами явилось недоверие к истцам. Ответчик также указал на отсутствие перечня имущества, находящегося на балансе общества, поскольку его ведение не предусмотрено действующим законодательством.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 03.11.2010 исковые требования Карачевцева А.М. и Тарасова А.И. удовлетворены: на ответчика возложена обязанность предоставлять истцам по месту нахождения исполнительного органа ООО птицефабрика «МИЛАНА» для ознакомления имеющиеся в распоряжении Общества документы за период его деятельности:

 первичные документы по учету основных средств (в том числе договоры купли-продажи, поставки, счета-фактуры, товарно-транспортные накладные, платежные документы);

оборотные ведомости по учету основных средств;

документы по залогу имущества, переданного в обеспечение кредитных обязательств ООО птицефабрика «Милана» перед Северным банком Сбербанка России ОАО г. Ярославль по действующим договорам;

банковские выписки с приложением всех платежных поручений;

оборотно-сальдовые ведомости по всем балансовым счетам;

бухгалтерскую отчетность за весь период деятельности (в том числе все налоговые декларации, приложения к отчетам, пояснительные записки);

учетную политику предприятия с приложением рабочего плана счетов на каждый отчетный год;

оборотные ведомости по дебиторской и  кредиторской задолженности с приложением актов сверок расчетов;

анализ счета «Использование прибыли»;

оборотные ведомости по расчетам с покупателями и заказчиками по задолженности;

оборотные ведомости по расчетам с поставщиками;

книгу покупок и книгу продаж;

документы бухгалтерского учета и отчетности, содержащие сведения об имуществе, находящегося на балансе общества по состоянию на  01.01.2005, 01.01.2006, 01.01.2007, 01.01.2008, 01.01.2009, 01.01.2010, 01.06.2010;

внутренние документы, регулирующие деятельность исполнительного органа общества;

отчеты и заключения ревизоров общества, акты проверок налоговых органов,  государственных и муниципальных органов финансового контроля;

отчеты независимых оценщиков, производивших оценку имущества общества;

списки аффилированных лиц общества по состоянию на 01.01.2005, 01.01.2006, 01.01.2007, 01.01.2008, 01.01.2009, 01.01.2010, 01.06.2010;

действующее штатное расписание и сведения о фонде заработной платы  сотрудников общества.

При вынесении данного решения суд первой инстанции руководствовался положениями статей 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») и исходил из наличия правовых и фактических оснований для удовлетворения иска в полном объеме.

Не согласившись с принятым по настоящему делу решением, ООО птицефабрика «МИЛАНА» обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Ивановской области от 03.11.2010 отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя, при вынесении обжалуемого решения судом первой инстанции не были учтены все обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

В обоснование жалобы ответчик указывает, что проведением истцами рейдерского захвата Общества в настоящее время занимаются правоохранительные органы, данный вопрос находится на контроле у главного федерального инспектора в Ивановской области.

Карачевцев А.М. и Тарасов А.И. отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Учитывая, что от лиц, участвующих в деле, данных возражений не поступило, апелляционный суд проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции только в рамках заявленных доводов жалобы.

Как следует из материалов дела, Карачевцев А.М., Тарасов А.И. являются участниками ООО птицефабрика «МИЛАНА». Данный факт заявителем не оспаривается.

07.07.2010 Карачевцев А.М. направил на имя директора ООО птицефабрика «МИЛАНА» письмо с просьбой предоставить  возможность ознакомиться с документами Общества согласно указанного в данном письме списка.

На следующий день, 08.07.2010 на общем собрании участников ООО птицефабрика «МИЛАНА» (протокол  общего собрания участников Общества от 08.07.2010 № 4) генеральный директор Общества Шаипов Р.Х. отказал участникам общества Карачевцеву А.М. и Тарасову А.И. в ознакомлении с документами 08.07.2010, указав, что о времени и месте возможносго ознакомления с документами сообщит им до 13.07.2010.

16.07.2010 истцы письменно известили Общество, что не допущены до ознакомления с его документами и не извещены о времени и месте возможного ознакомления с документами ООО птицефабрика «МИЛАНА».

В тот же день, 16.07.2010, Общество письмом № 479 отказало истцам в ознакомлении с запрашиваемыми документами, сославшись на попытки с их стороны осуществить рейдерский захват.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Карачевцева А.М. и Тарасова А.И. с настоящим иском в арбитражный суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

Истцы являются участниками ООО птицефабрика «МИЛАНА» и, следовательно, в соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» вправе получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Испрашиваемые истцом документы входят в перечень документов, которые общество обязано хранить в соответствии вышеуказанными правовыми нормами, Федеральным законом от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете».

При этом апелляционный суд отмечает, что указанный в обжалуемом судебном решении Перечень типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций, с указанием сроков хранения, утвержденный Федеральной архивной службой России 06.10.2000, утратил силу с изданием Приказа Росархива от 26.08.2010 N 63, в связи с чем ссылка на него является неправомерной. Однако данные выводы суда первой инстанции не повлияли на результат судебного разбирательства.

В силу пункта 4 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Доказательств того, что Уставом Общества установлены ограничения для участников на ознакомление с документацией, касающейся деятельности общества, не представлено.

Предоставление информации является необходимым условием для реализации участником общества права на участие в управлении делами общества, в распределении прибыли, осуществления иных правомочий, предусмотренных Законом и Уставом общества.

Следовательно, Общество обязано предоставить возможность участнику ознакомиться с подлинными документами по месту их нахождения.

Исходя из вышеизложенного, учитывая, что из материалов дела следует, что ответчик нарушил право истцов на ознакомление с интересующими их документами Общества, апелляционный суд считает, что решение арбитражного суда об удовлетворении иска является правомерным.

Доводу жалобы относительно мотивов непредоставления истцам для ознакомления документов Общества дана надлежащая правовая оценка судом первой инстанции. Оснований для ее переоценки у суда апелляционной инстанции не имеется.

Как правомерно указано в обжалуемом судебном решении, отказ в получении информации о деятельности общества по основаниям недоверия к истцам, как к учредителям общества, законом не предусмотрен. Надлежащие доказательства злоупотребления истцами принадлежащими им правами участников общества в материалах дела отсутствуют.

Доказательств отсутствия у ответчика каких-либо истребуемых истцами документов в материалах дела не имеется.

В связи с этим отказ в предоставлении возможности ознакомления с документами о деятельности общества является незаконным.

  Исходя из изложенного, апелляционный суд отклоняет доводы жалобы как несостоятельные, не влияющие на правильность принятого по настоящему делу судебного акта.

Апелляционный суд находит обжалуемый судебный акт отвечающим нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Учитывая изложенное, правовых оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда Ивановской области и удовлетворения жалобы у апелляционного суда не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 03.11.2010 по делу № А17-4233/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью птицефабрика «МИЛАНА» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий                                      

                        Л.В. Губина

Судьи                         

Т.М. Поляшова

                            А.В. Тетервак