Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.04.2008 по делу n А31-6113/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610017, г.Киров, ул.Молодой Гвардии,49

www.2aas.arbitr.ru

Постановление

арбитражного суда апелляционной инстанции

30 апреля 2008 г.                                                               Дело № А31-6113/2007-14

Резолютивная часть постановления оглашена       29 апреля 2008 г.,

полный текст постановления изготовлен                 30 апреля 2008 г.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Самуйлова С.В.,

судей Тетервака А.В., Поляковой С.Г.,

при ведении протокола судебного заседания Самуйловым С.В.,

            при участии представителей сторон

от истца: Краснова Н.А. - по доверенности от 15.03.2007 г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Фориа Кострома»

на решение Арбитражного суда Костромской области от 21.02.2008 г. по делу А31-6113/2007-14, принятое судом в составе судьи Паниной С.Л.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Тимбертэк Раша»

к обществу с ограниченной ответственностью «Фориа Кострома»

о взыскании 271 780 руб.,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Тимбертэк Раша» обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Фориа Кострома» о признании недействительным соглашения о новации от 09.02.07, заключенного между истцом и ответчиком, и взыскании 271 780 руб. Исковые требования основаны на доводах о том, что соглашение заключено вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных условиях, чем ООО «Фориа Кострома» воспользовалось.

Указывая на стечение тяжелых обстоятельств, истец привел следующие доводы.

20.08.2006г. между ООО «Тимбертэк Раша» и ООО «Фориа Кострома» был заключен договор подряда №7/06, согласно которому ответчик поручил истцу выполнить работы по заготовке и транспортировке древесины. В рамках этого договора подряда истцом был получен аванс в размере 4 714 191 руб. Во исполнение договора истец приобрел и доставил специальную технику. После этого ООО «Фориа Кострома» известило истца, что она прекращает деятельность и объем работ предоставить не может.

В результате действий ответчика истец понес значительные убытки, связанные с затратами на приобретение техники, и другие. Деньги на приобретение техники безвозмездно предоставлены учредителем ООО «Тимбертэк Раша» английской компанией АрДжейСи Дэвис Лимитед (RJC Davis Limited). Истец указывает, что в результате создавшейся ситуации он вынужден был на крайне невыгодных для себя условиях согласиться на сотрудничество с первой встретившейся компанией, что в конечном итоге привело к еще большим финансовым потерям и невозможности вернуть аванс, полученный от ООО «Фориа Кострома».

Кроме того, ООО «Фориа Кострома» выступало получателем и распорядителем двух единиц лесозаготовительной техники, ввезенных в Российскую Федерацию в таможенном режиме временного ввоза до февраля 2007 года. Ввиду отсутствия денежных средств по окончании срока действия этого режима истец не смог вывезти технику за пределы Российской Федерации. ООО «Фориа Кострома» согласилось передать право распоряжения техникой только при условии подписания Соглашения о новации от 09.02.07 г.

Истец полагал, что соглашение о новации ничтожно, поскольку не соответствует требованиям Гражданского Кодекса Российской Федерации, предъявляемым к прекращению обязательств посредством новации. В части, касающейся соглашения о задолженности по договору № 1-2007 от 09.02.2007 г., истец указал, что по этому договору никогда не имел никаких обязательств перед ООО «Фориа Кострома». Истец принял на себя обязательство ООО «Фориа Кострома» выплатить в пользу АрДжейСи Дэвис Лимитед 217 780 руб., то есть стал должником последнего. В то же время в рамках рассматриваемых договоров истец никогда не был должником перед ответчиком. В этой связи обязанность уплатить 217 780 руб. в пользу ООО «Фориа Кострома» ничтожна и не могла быть включена в соглашение о новации.

Истец также указал на ничтожность соглашения по прочим позициям, указанным в предмете соглашения (пункт 1.1.).

Определением суда первой инстанции от 29 ноября 2007 г. требования истца, касающиеся взыскания 271 780 руб., выделены из дела №А31-4303/2007-14 в отдельное производство и рассмотрены в рамках данного дела.

В суде первой инстанции ответчик требования не признал, указав, что истец осуществлял предпринимательскую деятельность на свой риск. Соглашение о новации он заключил добровольно. Во исполнение соглашения выплатил только 271 780 руб., остался долг – 3 160 629 руб. 38 коп.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 21.02.2008 г. иск в рамках выделенного производства удовлетворен частично. С ООО «Фориа Кострома» в пользу ООО «Тимбертэк Раша» взыскано 271 780 руб., а также 6 935 руб. 60 коп. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Суд исходил из недоказанности долга истца перед ответчиком в названной сумме. Ответчик, получив от истца без законных оснований деньги, незаконно обогатился.

Оценив соглашение сторон от 09.02.2007 в части, касающейся договоренностей о переводе долга по договору № 1-2007, суд указал, что рассматриваемую часть соглашения нельзя назвать новацией, предполагающей прекращение обязательства соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения. С точки зрения ее толкования это лишь подтверждение обязательства перед другим лицом, но не перед ответчиком.

Оснований для признания соглашения в оспариваемой части недействительным, суд не усмотрел и отказал в удовлетворении этой части требований.

Не согласившись с принятым решением в части взыскания денег ООО «Фориа Кострома» обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции в этой части отменить ввиду нарушения и неправильного применения судом норм материального права.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела.

В соответствии с соглашением о новации истец подтвердил перед ответчиком свои денежные обязательства, в том числе задолженность по договору о переводе долга №1-2007 от 09 февраля 2007 года в сумме 271 780 руб. По условиям указанного соглашения стороны договорились о прекращении обязательств по указанному договору с его заменой на заемное обязательство. Истец обязался возвратить ответчику заемные средства в срок до 1 июня 2007 г., что и сделал, перечислив 271 780 руб. Остальная часть заемных средств в сумме 3 160 629 руб. 38 коп. до настоящего времени не возвращена. Деньги получены ответчиком обоснованно, так как соглашение о новации не признано не действительным.

ООО «Тимбертэк Раша» в отзыве на апелляционную жалобу решение суда просило оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. В отзыве истец указал, что ООО «Тимбертэк Раша» никогда не имело никаких обязательств перед ООО «Фориа Кострома» в рамках договора № 1-2007. Обязанность уплатить 217780 руб. в пользу ответчика не могла быть предметом новации и ООО «Тимбертэк Раша» не предпринимало никаких действий к выполнению этой обязанности в рамках соглашения о новации.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области от 21.02.2008 г. проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного заседания, согласно почтовым уведомлениям, извещен надлежащим образом, жалобу рассмотреть без его участия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 286, пунктом 1 статьи 123, пунктами 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба заявителя рассмотрена в отсутствии представителя заявителя.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части. Решение обжаловано только в части, касающейся взыскания с ответчика денежных средств в качестве неосновательного обогащения.

Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит, в силу следующего.

Предметом иска ООО «Тимбертэк Раша» явилось требование о признании сделки недействительной.

Правовым основанием заявленных требований истец указывал статьи 168, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства.

Из искового заявления следует, что учредителем ООО «Тимбертэк Раша» является компания «RJC Davis Ltd». Генеральным директором и общества, и компании является одно лицо.

9 февраля 2007 г. ООО «Тимбертэк Раша» и ООО «Фориа Кострома» подписали договор № 1-2007 о переводе долга и соглашение о новации по этому договору.

По условиям договора № 1-2007 истец принял на себя обязательства ответчика по договору № 02-2006 от 17.01.2006 г., заключенному между ООО «Фориа Кострома» и компанией «RJC Davie Ltd».

В соответствии с пунктом 2.1. договора условия перевода долга согласованы с компанией «RJC Davis Ltd», о чем свидетельствует соответствующая надпись на договоре.

Как указано в п.1.1. договора ООО «Тимбертэк Раша» полностью приняла на себя обязательства ответчика, «включая основную сумму долга в размере 271 780 руб. (двести семнадцать тысяч семьсот восемьдесят рублей)».

Согласно пункту 2.2. договора в распоряжение истца передается договор № 02-2006 от 17.01.2006 г. и согласованный с компанией «RJC Davie Ltd» расчет задолженности.

Из пункта 1.1. соглашения о новации следует, что ООО «Тимбертэк Раша» подтвердило наличие перед ООО «Фориа Кострома» задолженности денежных обязательств. Здесь в частности указано, что подтверждается «задолженность должника по договору о переводе долга № 1-2007 от 09 февраля 2007 года в сумме 271 780, 00 рублей».

Согласно пунктам 1.2. и 1.3. соглашения, стороны договорились о прекращении обязательств по договору № 1-2007 заменой на заемное обязательство, включив в сумму займа 271 780 руб.

По условиям пункта 2.1. соглашения ООО «Тимбертэк Раша» обязана возвратить ООО «Фориа Кострома» сумму займа.

21 февраля 2007 г. платежным поручением №00056 истец перечислил ответчику 271 780 руб. 00 коп. Назначение платежа: «Погашение задолженности по договору перевода долга № 1-2007 от 09.02.2007».

Решением арбитражного суда Костромской области от 6 декабря 2007 г. по делу №А31-4303/2007-14 дана оценка соглашению о новации от 09.02.2007 г. в части, выходящей за пределы предмета данного спора. В удовлетворении исковых требований ООО «Тимбертэк Раша» отказано ввиду отсутствия правовых и фактических оснований. Решение вступило в законную силу после апелляционного обжалования 27 февраля 2008 г.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Таким образом, для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие трех условий, подлежащих доказыванию, а именно:

-                 имеет место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно выйти из состава его имущества;

-                 приобретение или сбережение имущества произведено за счет другого лица, а имущество потерпевшего уменьшается вследствие выбытия из его состава некоторой его части или неполучения доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать;

-                 отсутствуют правовые основания, то есть когда приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, а значит, происходит неосновательно.

Суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовал фактические обстоятельства и представленные в дело доказательства и пришел к выводу о том, что правовых оснований для получения денег ответчика у истца не было. Однако ООО «Фориа Кострома» получило от ООО «Тимбертэк Раша» 271 780 руб. Установив данные обстоятельства, суд обоснованно квалифицировал получение ответчиком денег истца как неосновательное обогащение, подлежащее возврату.

Основания для признания данного вывода суда неправильным у апелляционного суда отсутствуют.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил доказательств того, что деньги истца получены им на законных основаниях.

Ввиду изложенного выше доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными. Решение суда первой инстанции основано на названных выше нормах права и представленных сторонами доказательствах.

Оценивая доводы апелляционной жалобы о новации, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статья 420 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статьям 407 и 414 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

Из материалов дела не усматривается, что ООО «Тимбертэк Раша» имело какие-либо обязательства перед ООО «Фориа Кострома» на сумму 271 780 руб. задолженность на эту сумму имел ответчик перед компанией «RJC Davie Ltd».

Доказательствами, указанными выше, подтверждается, что по договору перевода долга от 9 февраля 2007 г. №