Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21.09.2010 по делу n А82-9879/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

      ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

22 сентября 2010 года

Дело № А82-9879/2009-2

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2010 года.           

Полный текст постановления изготовлен 22 сентября 2010 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Губиной Л.В.,

судей Великоредчанина О.Б., Тетервака А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Алалыкиным А.Н.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца Старовойтова А.И., действующего на основании доверенности от 13.08.2009,

представителей ответчиков: Прудникова Д.А. по доверенности от Сергеевой Г.С., представляющей интересы несовершеннолетней дочери Сергеевой А.В., от 29.09.2009, Безгласного Д.А. по доверенности от Сергеева С.В. от 24.09.2009,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца Петухова Андрея Григорьевича

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 07.06.2010 по делу № А82-9879/2009-2, принятое судом в составе судьи Дмитриевой В.В.,

по иску Петухова Андрея Григорьевича

к  открытому акционерному обществу «Строитель»,

Рождественской Екатерине Валерьевне,

Сергееву Сергею Валерьевичу,

Сергеевой Александре Валерьевне,

с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной регистрационной службы по Ярославской области,

о   признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества,

установил:

Петухов Андрей Григорьевич (далее – Петухов А.Г., истец, заявитель) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к открытому акционерному обществу «Строитель» (далее – ОАО «Строитель», Общество, ответчик), Рождественской Екатерине Валерьевне (далее - Рождественская Е.В., ответчик) Сергееву Сергею Валерьевичу (далее – Сергеев С.В., ответчик), Сергеевой Александре Валерьевне (далее – Сергеева А.В., ответчик) о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2006,  № 1 от 26.01.2007,  № 2 от 08.02.2007, № 3 от 14.02.2007 и применении последствий их недействительности в виде возврата ОАО «Строитель» отчужденного имущества.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено Управление Федеральной  регистрационной службы по Ярославской области (далее – Управление, третье лицо).

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчики ОАО «Строитель», Рождественская Е.В. признали заявленные требования в полном объеме.

Ответчик     Сергеев С.В. в отзыве на исковое заявление возражал против удовлетворения иска, указал, что каждая из заключенных сделок не является крупной для ОАО «Строитель», поскольку стоимость имущества по отдельной сделке не превышает 25 % от балансовой стоимости активов общества. Кроме того, заявил о пропуске исковой давности.

Ответчик Сергеева А.В. в отзыве на исковое заявление выразила аналогичное отношение к иску, поддержала заявление о пропуске срока исковой давности.

Управление оставило решение спора на усмотрение арбитражного суда.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 07.06.2010 в удовлетворении исковых требований отказано.

При вынесении данного решения суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 79 Федерального закона от 26.12.2995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Федеральный закон «Об акционерных обществах», Закон), статей 181, 195, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что истец, настаивающий на том, что заседания Совета директоров ОАО «Строитель» по вопросам одобрения крупных сделок не проводились, бесспорных доказательств, подтверждающих эти доводы, не представил. Вместе с тем, по запросу суда первой инстанции Управлением Федеральной регистрационной службы по Ярославской области представлены протоколы заседаний Совета директоров ОАО «Строитель» №81 от 21.11.2006, №82 от 19.01.2007, №84 от 22.01.2007, №85 от 29.01.2007, из которых следует, что Совет директоров собирался в полном составе (в том числе с участием истца) и принял решение об одобрении оспариваемых сделок «единогласно».  Более того, истец обратился в арбитражный суд с иском с пропуском установленного статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации годичного срока для защиты права по иску.

Не согласившись с принятым по настоящему делу решением, Петухов А.Г. обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Ярославской области от 07.06.2010 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Доводы жалобы сводятся к несогласию заявителя с выводом суда первой инстанции об истечении срока исковой давности. При этом истец считает, что, поскольку оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, невозможно определить момент начала течения срока исковой давности для каждой из них в отдельности. Заявитель указывает, что в исковом заявлении и в ходе судебного разбирательства он неоднократно сообщал о том, что ему ничего не было известно ни о заключенных Обществом сделках по отчуждению недвижимости, ни о существовании протоколов заседаний Совета директоров ОАО «Строитель», содержащих решения об одобрении данных сделок. Истец отмечает, что об оспариваемых сделках он узнал только после смерти Сергеева В.П., т.е. после 06.11.2008, когда получил в свое распоряжение документацию Общества. Именно данную дату заявитель считает началом течения срока исковой давности. Истец считает, что суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела.

Кроме того, заявитель полагает, что, поскольку оригиналы протоколов заседания Совета директоров в суд первой инстанции не были представлены, необходимо оценивать их критически.

Истец также считает, что судом первой инстанции фактически не было дано никакой оценки заявлениям Ивановой Ангелины Николаевны и Карелина Владимира Юрьевича (членов Совета директоров в период заключения оспариваемых договоров), которым не было известно о проведении заседаний Совета директоров  ОАО «Строитель» в 2006-2007 годах.

Заявитель полагает, что при рассмотрении настоящего дела суд первой инстанции нарушил нормы процессуального права, которые привели к принятию неправильного решения. К таким нарушениям заявитель относит немотивированный отказ в допросе свидетелей Ивановой А.Н., Карелина В.Ю., являвшихся членами Совета директоров ОАО «Строитель», которые могли сообщить существенные сведения о проведении заседаний Совета директоров Общества в 2006-2007 годах.

ОАО «Строитель», Рождественская Е.В., Сергеев С.В., Управление отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Представитель Сергеевой А.В. в отзыве на апелляционную жалобу отклоняет доводы заявителя, просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

ОАО «Строитель», Рождественская Е.В., Управление явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей названных лиц.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Петухов А.Г. является акционером ОАО «Строитель», с мая 2006 года является членом Совета директоров Общества.

Ему принадлежит 41 539 обыкновенных именных бездокументарных акций, что составляет 42,2 % от общего количества размещенных обыкновенных именных акций ОАО «Строитель».

В течение 2006-2007 годов между ОАО «Строитель» и Сергеевым Валерием Петровичем заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества:

договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2006, по которому ОАО «Строитель» продало Сергееву В.П. за 2 981 000 руб. 1) контору (Лит. А, А1), назначение - нежилое, общая площадь 678,3 кв.м., инв. № 3822, кадастровый №76:18:010903:0002:003003822/0001:2002, расположенную по адресу: Ярославская область, г. Переславль-Залесский, ул. Северная, д.9;            2) 1844/4615 долю в праве собственности на земельный участок, общей площадью 4615 кв.м., категории земель: земли поселений, назначение: для производственной деятельности, расположенный по адресу: Ярославская область, г. Переславль-Залесский, ул. Северная, д. 9, кадастровый № 76:18:010903:0002;

договор купли-продажи недвижимого имущества № 1 от 26.01.2007, по условиям которого ОАО «Строитель» продало Сергееву В.П. за 480 000 рублей следующую недвижимость: 1) гараж № 1 (Лит.  А4), общая площадь 63,8 кв.м., (помещение №23 в литере А4), кадастровый № 76:18:010903:0002:001003822/0001:2005 (предыдущий кадастровый номер 76:18:010903:0002:003822/01:2005); 2) гараж № 2 (Лит. А4) 1-этажный, общая площадь 62,1 кв.м. (помещение № 24 в литере А4), кадастровый № 76:18:010903:0002:001003822/0001:2004 (предыдущий кадастровый №76:18:010903:0002:003822/01:2004); 3) гараж № 3 (Лит. А) 1-этажный, общая площадь 62,7 кв.м. (помещение № 25 в литере А4), кадастровый № 76:18:010903:0002:001003822/0001:2003 (предыдущий кадастровый № 76:18:010903:0002:003822/01:2003); 4) 510/4615 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, общей площадью 4615 кв.м., категория земель: земли поселений; назначение: для производственной деятельности, кадастровый № 76:18:010903:0002, расположенные по адресу: Ярославская область, г. Переславль-Залесский, ул. Северная, д. 9;

договор купли-продажи недвижимого имущества № 2 от 08.02.2007, по которому ОАО «Строитель» продало Сергееву В.П. за 960 000 рублей недвижимое имущество: 1) гараж (лит. Б), общая площадь 76 кв.м., (помещения гаража-склада №1,2), кадастровый № 76:18:010903:0002:001003822/0002:2001 (предыдущий кадастровый № 76:18:010903:0002:003822/02:2001); 2) помещения № 3-9 (Лит. Б Г), общая площадь 67,1 кв.м. (ранее площадь 68,8 кв.м.) кадастровый № 76:18:010903:0002:003003822/0002:2002 (предыдущий кадастровый № 76:18:010903:0002:003822/02:2002); 3) склад (Лит. Б2) 1-этажный, общая площадь 26,5 кв.м. (помещение № 10) (ранее площадь 27,1 кв.м.) кадастровый № 76:18:010903:0002:003003822/0002:2003 (предыдущий кадастровый № 76:18:010903:0002:003822/02:2003); 4) гараж (Лит. БЗ) 1-этажный, общая площадь 51,3 кв.м.   (помещение № 11), кадастровый № 76:18:010903:0002:001003822/0002:2004 (предыдущий кадастровый № 76:18:010903:0002:003822/02:2004); 5) склад (Лит. Б4) 1-этажный, общая площадь 96,5 кв.м. (помещение № 12), (ранее площадь 96,8 кв.м.), кадастровый № 76:18:010903:0002:003003822/0002:2005 (предыдущий кадастровый № 76:18:010903:0002:003822/02:2005); 6) котельная (Лит. Б5), 1-этажная, общая площадь 25,8 кв.м., (помещение №13), кадастровый № 76:18:010903:0002:003003822/0002:2006 (предыдущий кадастровый № 76:18:010903:0002:003822/02:2006); 7) 935/4615 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, общей площадью 4615 кв.м., категория земель: земли поселений; назначение: для  производственной деятельности, кадастровый № 76:18:010903:0002, расположенные по адресу: Ярославская область, г. Переславль-Залесский, ул. Северная, д. 9;

договор купли-продажи недвижимого имущества № 3 от 14.02.2007, по условиям которого ОАО «Строитель» продало Сергееву В.П. за 255 000 рублей имущество: 1) склад № 3 (Лит. В2),  общая площадь 41,8 кв.м., (помещение №5), кадастровый № 76:18:010903:0002:003003822/0003:2003 (предыдущий кадастровый   № 76:18:010903:0002:003822/03:2003); 2) гараж № 2 (Лит. В1), общая площадь 46,7 кв.м., кадастровый № 76:18:010903:0002:001003822/0003:20

07  (предыдущий кадастровый № 76:18:010903:0002:003822/03:2006); 3) 230/4615 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, общей площадью 4615 кв.м., категория земель: земли поселений; назначение: для производственной деятельности, кадастровый № 76:18:010903:0002, расположенные по адресу: Ярославская область, г. Переславль-Залесский, ул. Северная, д. 9.

Указанные объекты недвижимости переданы покупателю по актам приема-передачи. Право собственности на них зарегистрировано в установленном законом порядке.

В материалы дела по запросу суда Управлением Федеральной регистрационной службы по Ярославской области представлены протоколы заседаний Совета директоров ОАО «Строитель» № 81 от 21.11.2006, № 82 от 19.01.2007, № 84 от 22.01.2007, № 85 от 29.01.2007,  содержащие одобрение перечисленных сделок Советом директоров Общества, которые были представлены в регистрирующий орган для государственной регистрации перехода права собственности на указанные объекты недвижимости.

06.11.2008 Сергеев Валерий Петрович погиб. Вышеуказанное имущество было включено в наследственную массу.

Посчитав, что, поскольку стоимость отчужденного по указанным сделкам недвижимого имущества в целом составляет 46,34 % от балансовой стоимости активов Общества, в связи с чем сделки по купле-продаже объектов недвижимости совершены в нарушение правил, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах», истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав явившихся представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

 Согласно пункту 2 данной статьи требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исковые требования заявлены о признании недействительными сделок в связи с нарушением при их совершении положений статьи 79 Федерального закона «Об акционерных общества».

В