Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14.07.2010 по делу n А82-7532/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г.Киров, ул.Хлыновская, 3, http://2aas.arbitr.ru

Постановление

арбитражного суда апелляционной инстанции

г.Киров

15 июля 2010 года                                                            Дело №А82-7532/2009-2

Резолютивная часть постановления объявлена        12 июля 2010 года

Полный текст постановления изготовлен                   15 июля 2010 года

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляковой С.Г.,

судей Губиной Л.В., Великоредчанина О.Б.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Поляковой С.Г. ,

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца - по доверенности Рудник В.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика открытого акционерного общества «Научно-производственное объединение «Сатурн»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 02.04.2010 по делу №А82-7532/2009-2, принятое судом в составе судьи Дмитриевой В.В.,

по иску государственного предприятия «Научно-производственный комплекс газотурбостроения «ЗОРЯ»-«МАШПРОЕКТ»

к открытому акционерному обществу «Научно-производственное объединение «Сатурн»

третье лицо: открытое акционерное общество «ИПП «Энергия»

о взыскании 8 096 053 руб. 46 коп.,

установил:

государственное предприятие «Научно-производственный комплекс газотурбостроения «ЗОРЯ»-«МАШПРОЕКТ» (далее Предприятие, истец) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к открытому акционерному обществу «Научно-производственное объединение «Сатурн» (далее Общество, ответчик, заявитель) о взыскании 6 965 783 руб. 52 коп. долга по оплате роялти по лицензионному соглашению 1997 года (за реализацию 12 двигателей ДО49) и 1 130 269 руб. 94 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.01.2008 по 15.06.2009.

Правовым основанием заявленных требований истец указал статьи 153, 154, 309, 310, 395, 401 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ).

В отзыве ответчик требования не признал и указал, что представленные истцом доказательства недопустимы. Ответчик изготавливает газотурбинные электростанции ГТЭС-2,5, а не «установки». Приложения №1-3 к лицензионному соглашению сторонами не подписывались, а перечень лицензионной документации не согласовывался. В рамках лицензионного договора от 1997 года какая-либо документация на двигатель ДО49 лицензиаром не передавалась.

Определением арбитражного суда первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено открытое акционерное общество «ИПП «Энергия» (далее – ОАО «Энергия», третье лицо).

Третье лицо в отзыве подтвердило реализацию ответчиком 36 электростанций ГТЭС-2,5.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 02.04.2010 иск удовлетворен полностью. С Общества в пользу Предприятия взыскано 6 965 783 руб. 52 коп. долга, 1 130 269 руб. 94 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 51 980 руб. 27 коп. в возмещение расходов по государственной пошлине.

Суд исходил из того, что ответчиком не исполнены принятые обязательства в части оплаты текущих отчислений (роялти) лицензиару. Требование о взыскании процентов правомерно.

Не согласившись с принятым решением, Общество обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении иска.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что на момент заключения сторонами соглашения порядок заключения лицензионных договоров регулировался Патентным законом Российской Федерации от 23.09.1992. Лицензионный договор подлежал регистрации в Патентном ведомстве и без регистрации считается недействительным. Доказательств регистрации договора истец не представил. По мнению ответчика, соглашение ничтожно. Текст соглашения не содержит сведений о наименовании лицензионной документации, его количестве и технических характеристиках. Истцом представлены незаверенные копии текстов приложений 1, 2, 3, не имеющих отсылки к какому-либо договору, не подписанные сторонами.

Заявитель указал, что судом не учтен факт признания истцом правомерности возражений ответчика о незаключенности договора. По акту передачи документации от марта 1996 года третье лицо передало лицензиату лишь часть документации – конструкторскую документацию на газотурбогенератор ГТГ-2500, разработанную третьим лицом.

Заявитель возражал против преюдиции представленных истцом судебных актов, поскольку суды взыскали с ответчика роялти за использование документации при изготовлении двигателей ДО49 в составе другой продукции – «Установок ГТЭС-2500». Ответчик не изготавливал «установки ГТЭС-2,5».

По решениям судом в пользу третьего лица взысканы роялти за двигатели, установленные на 36 «установках ГТЭС-2500», в пользу истца взысканы роялти за двигатели, установленные на 24 «установках ГТЭС-2500», по данному решению взысканы роялти за двигатели, установленные на 12 газотурбинных электростанциях ГТЭС-2,5. Из данных решений следует, что ответчик произвел 48 двигателей ДО49, хотя по данным ответчика с 2002 года было выпущено только 33 двигателя, один из которых остался на предприятии и только 32 из них были реализованы в составе газотурбинных электростанций ГТЭС-2,5.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу решение суда просил оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области от 02.04.2010 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик, третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что подтверждается почтовыми и телеграфными уведомлениями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 123, пунктами 3, 5 статьи 156, пунктом 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба заявителя рассмотрена в отсутствие представителей указанных лиц.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу.

Исследовав представленные доказательства, заслушав представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства.

В 1997 году между РАО «Газпром», ОАО ИПП «Энергия», ОАО НПП «Машпроект» (правопреемником которого является ГП «Научно-производственный комплекс газотурбостроения «Зоря»-«Машпроект»), именуемые в дальнейшем как «лицензиар» и АО «Рыбинские моторы» (правопреемником которого является ОАО «НПО «Сатурн»), именуемый в дальнейшем «лицензиат» заключено лицензионное соглашение на передачу документации на производство газотурбинного двигателя ДО49 и газотурбогенератора ГТГ-2500 (далее - Соглашение), согласно которому «лицензиар» передает «лицензиату» неисключительную лицензию на изготовление газотурбинного двигателя ДО49 и газотурбогенератора ГТГ-2500, включающую в себя комплект конструкторской документации и основную технологическую документацию, по которой изготавливается газотурбинный двигатель ДО49 и газотурбогенератор ГТГ-2500 на заводах «лицензиара», а «лицензиат» оплатит стоимость лицензии в размере 100 (сто) миллионов рублей (статья 2 соглашения).

От лицензиара поставку лицензионной конструкторской документации и основной технологической документации выполняют НПП «Машпроект» и ОАО ИПП «Энергия» (статья 3 Соглашения).

Согласно пункту 5.2 Соглашения текущие отчисления (роялти) «лицензиата» «лицензиару» от реализации «лицензиатом» газотурбинных двигателей, изготовленных в России, составляет 6 процентов от общей стоимости всех реализованных газотурбинных двигателей ДО49 и газотурбогенераторов ГТГ-2500, их компонентов и запасных частей для первых двадцати изготовленных в России двигателей ДО49 и газотурбогенераторов ГТГ-2500. При этом каждому «лицензиару» выплачивается по 2% роялти.

Согласно пункту 5.3 Соглашения, роялти для газотурбинных двигателей ДО49 и газотурбогенераторов ГТГ-2500, изготовленных в России, начиная с 21-го, составляет 5% от общей стоимости всех реализованных газотурбинных двигателей ДО49 и газотурбогенераторов ГТГ-2500, их компонентов и запасных частей. При этом, истцу выплачивается 1,6% роялти.

В материалы дела представлено приложение №1: технические характеристики газотурбинного двигателя ГТД-2500 (ДО49) и газотурбогенератора ГТГ-2500; приложение №2: перечень поставляемой конструкторской и технологической документации; приложение №3: сроки поставки лицензионной конструкторской и основной технологической документации.

В подтверждение заявленных требований истцом представлена информация с официального интернет-сайта Общества об объектах, введенных в эксплуатацию с оборудованием Общества (с 2006 года ГТЭС-2,5 в количестве 17 штук).

Согласно справке Общества от 16.04.2007 за период с 2001 по 2006 год Общество в составе ГТЭС-2,5 реализовало 19 двигателей ДО49Р. За период 1997-2000 реализации двигателей ДО49 не было.

26.02.2006 арбитражным судом по делу №А82-15994/05-43 с Общества в пользу ОАО «Энергия» взыскана задолженность в сумме 3 996 272 руб., складывающаяся из неуплаченных роялти за реализацию по Соглашению 10 установок ГТЭС-2500, в состав которых входит газотурбогенератор ГТГ-2500. Также судом оценено лицензионное соглашение как заключенное.

29.05.2007 решением арбитражного суда по делу №А82-103/2007-2 с Общества в пользу ОАО «Энергия» взыскано 3 060 000 руб. долга за неуплаченную роялти на реализацию в период с 2001 по 2006 годы в составе ГТЭС-2,5 9 двигателей ДО49Р.

25.12.2007 решением арбитражного суда по делу №8610/2007-11 с Общества пользу Предприятия взыскано 7 938 018 руб. роялти по Соглашению за реализацию 14 установок ГТЭС-2500. Также судом установлено, что при изготовлении газотурбинных установок ГТЭС-2,5 использованы двигатели ДО49 разработки истца, а также факт взыскания роялти в пользу истца за реализацию 10 установок ГТЭС-2500 по решению арбитражного суда от 15.06.2005 №А82-1808/2005-11 (указанным решением также установлен факт передачи ответчику документации на изготовление газотурбинных двигателей по Соглашению). Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 26.03.2008 решение оставлено без изменения. Апелляционным судом установлено, что ответчиком производилась лицензионная продукция (ГТЭС-2,5) с использованием документации истца.

27.01.2009 решением арбитражного суда по делу №А82-13760/2008-43 с Общества в пользу ОАО «Энергия» взыскана задолженность по роялти в сумме 6 416 208 руб. за реализацию 17 установок ГТЭС-2500.

В силу пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вышеуказанными вступившими в законную силу решениями арбитражных судов, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом данного дела.

Таким образом, судебными актами установлено, что Соглашение является заключенным и действующим в спорный период. Истцом обязательства по Соглашению в виде передачи документации на изготовление газотурбинных двигателей исполнены. Ответчиком осуществлена реализация 36 двигателей О49, разработанных истцом. Роялти за реализацию первых 24 двигателей решениями арбитражных судом взысканы с ответчика в пользу истца.

Предметом настоящего иска является взыскание роялти за оставшиеся 12 реализованных двигателей (1,6% в соответствии с п. 5.3 Соглашения) в размере 6 965 783 руб. 52 коп. Доказательств уплаты роялти истцу ответчиком не представлено.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В силу статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Доводы ответчика о том, что газотурбогенератор ГТГ-2500 не входит в состав газотурбинной электростанции ГТЭС-2,5 являлись предметом рассмотрения вышеуказанных судебных актов и опровергнуты судами.

Вопреки требованиям статей 9, 41, 65-68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлено надлежащих и достоверных доказательств в подтверждение своих возражений, в связи с чем он несет риск невыполнения процессуальных обязанностей.

В связи с удовлетворением иска о взыскании суммы основного долга, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации также подлежит удовлетворению. Расчет процентов по существу заявителем не оспорен.

Таким образом, суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовал фактические обстоятельства и представленные в дело доказательства и обоснованно пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

С учетом изложенного при совокупности указанных выше обстоятельств суд находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными в полном объеме.

Исследование представленных сторонами доказательств произведено арбитражным судом надлежащим образом. Этим доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности. Выводы о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а поэтому оснований для отмены решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Поскольку данное постановление принято не в пользу заявителя апелляционной жалобы, то согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные им, возлагаются на него же.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 02.04.2010 по делу №А82-7532/2009-2 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Научно-производственное объединение «Сатурн» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий                                                    С.Г. Полякова

Судьи                                                                                      Л.В. Губина

О.Б. Великоредчанин