Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 09.06.2010 по делу n А17-10421/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

      ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

10 июня 2010 года

Дело № А17-10421/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2010 года.      

Полный текст постановления изготовлен 10 июня 2010 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Губиной Л.В.,

судей Великоредчанина О.Б., Тетервака А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Алалыкиным А.Н.,

при участии в судебном заседании:

представителя ответчика Барининой Ю.С., действующей на основании доверенности от 03.06.2010,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца Корчагина Николая Юрьевича

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 12.03.2010 по делу № А17-10421/2009, принятое судом в составе судьи Бадина А.Н.,

по иску Корчагина Николая Юрьевича

к обществу с ограниченной ответственностью  «Океан-2»,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Дозин Павел Николаевич, Соколов Алексей Александрович, Хоменков Михаил Леонидович,

о признании доверенности общества с ограниченной ответственностью  «Океан-2» от 03.08.2009 за подписью Дозина П.В. на имя Соколова А.А. недействительной сделкой,

установил:

Корчагин Николай Юрьевич (далее – Корчагин Н.Ю., истец, заявитель) обратился с иском в Арбитражный суд Ивановской области к обществу с ограниченной ответственностью  «Океан-2» (далее – ООО «Океан-2», Общество, ответчик) о признании доверенности ООО «Океан-2» от 03.08.2009 за подписью Дозина П.В. на имя Соколова А.А. недействительной сделкой.

Исковые требования основаны на статьях 153, 154, 156, 160, 167, 168, 185 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы тем, что оспариваемая доверенность на управление текущей деятельностью ООО «Океан-2», на организацию и проведение общих собраний участников Общества выдана неуполномоченным лицом – Дозиным П.В., поскольку решением Арбитражного суда Ивановской области от 31.08.2009 (дело № А17-1863/2009) признано недействительным решение общего собрания участников ООО «Океан-2» от 09.01.2008 об избрании директором Общества Дозина П.В.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для участия в настоящем деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Дозин Павел Николаевич (далее – Дозин П.Н., третье лицо), Соколов Алексей Александрович (далее – Соколов А.А., третье лицо), Хоменков Михаил Леонидович (далее – Хоменков М.Л., третье лицо).

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 12.03.2010 исковые требования Корчагина Н.Ю. удовлетворены: доверенность от 03.08.2009, выданная Обществом за подписью Дозина П.Н. на имя Соколова А.А., признана недействительной сделкой.

При вынесении данного решения суд первой инстанции руководствовался положениями статей 12, 53, 153, 166,168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 33, 37, 40, 42 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и исходил из того, что спорная доверенность не влечет юридических последствий и является ничтожной гражданско-правовой сделкой в соответствии со статьями 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку выдана от имени ООО «Океан-2» неуполномоченным лицом.

Не согласившись с принятым решением, Корчагин Н.Ю. обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Ивановской области от 12.03.2010 изменить в части, исключив из текста данного судебного акта вывод суда первой инстанции о наличии у Соколова А.А. полномочий директора ООО «Океан-2».

Заявитель считает обжалуемый судебный акт правильным по сути, но необоснованным в части указанного вывода о наличии у Соколова А.А. полномочий директора Общества. При этом истец полагает, что, указав в решении названный вывод, суд первой инстанции вышел за пределы исковых требований, поскольку указанное обстоятельство не имеет значения для рассмотрения настоящего дела по существу.

Вопрос о наличии или отсутствии полномочий директора у Соколова А.А. находится на рассмотрении в Арбитражном суде Ивановской области (дело № А17-1353/2010), в связи с чем в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение по настоящему делу будет иметь преюдициальное значение.

В дополнениях к жалобе заявитель указывает, что 24.05.2010 состоялось внеочередное собрание участников Общества, на котором Соколов А.А. был избран директором ООО «Океан-2», что, по мнению истца, свидетельствует об отсутствии у Соколова А.А. полномочий до проведения данного собрания.

ООО «Океан-2» в отзывах на апелляционную жалобу не соглашается с доводами заявителя, при этом указывает, что подача апелляционной жалобы преследует цель затянуть рассмотрение Арбитражным судом Ивановской области других дел (№ А17-9602/2009, А17-9604/2009, А17-9333/2009), что свидетельствует о злоупотреблении истцом своими процессуальными правами.

Дозин П.Н., Соколов А.А., Хоменков М.Л. отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Истец и третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей названных лиц.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Учитывая, что от лиц, участвующих в деле, данных возражений не поступило, апелляционный суд в соответствии с указанной нормой, положениями пункта 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 35 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции только в части вывода суда первой инстанции о наличии полномочий Соколова А.А. по отношению к ООО «Океан-2» в период с 09.01.2008.

Как следует из материалов дела, Корчагин Н.Ю. и Хоменков М.Л, являются участниками ООО «Океан-2». Каждому из них принадлежит по 50 % долей в уставном капитале Общества.

Решением общего собрания участников ООО «Океан-2» от 05.03.2007 директором Общества назначен Соколов А.А. До настоящего времени данное решение не оспорено и не признано недействительным в установленном законом порядке.

Решением общего собрания участников ООО «Океан-2» от 09.01.2008 полномочия директора общества Соколова А.А. досрочно прекращены, директором ООО «Океан-2» назначен Дозин П.В.

03.08.2009 ООО «Океан-2» в лице Дозина П.В. выдана оспариваемая доверенность на имя Соколова А.А.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 31.08.2009 по делу № А17-1363/2009 решение общего собрания участников ООО «Океан-2» от 09.01.2008 о досрочном прекращении полномочий директора Общества Соколова А.А. и о назначении директором ООО «Океан-2» Дозина П.В. признано недействительным, в том числе в связи с тем, что участник ООО «Океан-2» Хоменков М.Л. участия в указанном собрании не принимал, поскольку в указанное время находился за пределами Российской Федерации; протокол общего собрания участников ООО «Океан-2» от 09.01.2008 не подписывал; в указанном протоколе стоит поддельная подпись Хоменкова М.Л.

В силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Из апелляционной жалобы следует, что решение суда первой инстанции в части признания доверенности от 03.08.2009, выданной Обществом за подписью Дозина П.Н. на имя Соколова А.А., недействительной сделкой не оспаривается, в связи с чем в силу положений пункта 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оно в этой части апелляционным судом не проверяется.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя ответчика, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

Согласно материалам дела вывод о наличии у Соколова А.А. в период с 09.01.2008 полномочий директора ООО «Океан-2» сделан судом первой инстанции при оценке довода истца об отсутствии полномочий представителя ООО «Океан-2» Барининой Ю.С., действующей по доверенности от 22.01.2010, подписанной Соколовым А.А. в качестве директора ООО «Океан-2».

В связи с этим, учитывая положения статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции отклоняет как несостоятельную  ссылку заявителя на то, что при принятии обжалуемого решения суд первой инстанции вышел за пределы исковых требований, установив обстоятельства, не подлежащие доказыванию по делу.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что решение по настоящему делу вынесено 12.03.2010, тогда как исковое заявление Корчагина Н.Ю. к Соколову А.А. о признании прекращенными полномочий единоличного исполнительного органа (дело № А17-1353/2010), на которое ссылается заявитель в своей апелляционной жалобе, поступило в арбитражный суд 24.03.2010, т.е. спустя более 20 дней.

Проверив оспариваемый вывод суда первой инстанции на соответствие нормам материального права, апелляционный суд признает его правомерным и обоснованным в силу следующего.

 В соответствии со статьями 32, 33, 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральный директор, президент и другие), избираемым общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Образование исполнительных органов общества с ограниченной ответственностью и досрочное прекращение их полномочий относятся к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Как правомерно указал в обжалуемом решении суд первой инстанции, по смыслу указанных правовых норм деятельность хозяйственного общества без единоличного исполнительного органа невозможна и не предусмотрена действующим законодательством. Общество как юридическое лицо не может являться участником гражданского оборота и осуществлять текущую деятельность в отсутствие лица, исполняющего функции исполнительного органа общества, которое реализует правоспособность юридического лица как участника гражданского оборота.

В связи с этим единоличный исполнительный орган общества вправе и обязан выполнять свои функции до момента избрания нового руководителя. В противном случае будет невозможным осуществление текущей деятельности общества и участие его в гражданском обороте.

Следовательно, решение о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа должно быть сопряжено с назначением на данную должность иного лица. Истечения периода времени, на которое избрано конкретное лицо для осуществления полномочий единоличного органа юридического лица, недостаточно для прекращения его полномочий.

Согласно материалам дела на момент вынесения обжалуемого судебного акта вопрос о прекращении полномочий Соколова А.А. в качестве единоличного исполнительного органа ООО «Океан-2» и об избрании нового директора Общества общим собранием участников общества не решен, новый единоличный исполнительный орган не избран. Доказательств отсутствия у Соколова А.А. полномочий в рамках настоящего дела не представлялось. Учитывая, что в настоящее время имеет место самостоятельный спор  (дело № А17-1353/2010 по иску Корчагина Н.Ю. к Соколову А.А. о признании прекращенными полномочий единоличного исполнительного органа), апелляционный суд отмечает, что оспариваемые выводы суда первой инстанции не влияют на исход рассмотрения указанного спора.

Кроме того, какие-либо правовые последствия, связанные с истечением срока полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью действующим законодательством не установлены. В Уставе ООО Океан-2» также отсутствуют нормы, предусматривающие, что истечение срока полномочий директора влечет само по себе прекращение его полномочий как единоличного исполнительного органа общества.

В связи с этим правомерен вывод суда первой инстанции о том, что полномочия Соколова А.А. в качестве единоличного исполнительного органа ООО «Океан-2» на  момент рассмотрения настоящего дела в установленном законом порядке не прекращены и не признаны недействительными.

Таким образом, принимая во внимание указанные требования действующего законодательства, учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что изложенные в апелляционной жалобе доводы истца, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем они признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения решения.

Примененные судом первой инстанции нормы материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда Ивановской области от 12.03.2010 по делу № А17-10421/2009 не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 12.03.2010 по делу № А17-10421/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу Корчагина Николая Юрьевича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий                                      

               Л.В. Губина

Судьи                         

О.Б. Великоредчанин

                    А.В. Тетервак