Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.04.2010 по делу n А29-11225/2009. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

      ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

30 апреля 2010 года

Дело № А29-11225/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2010 года.   

Полный текст постановления изготовлен 30 апреля 2010 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляшовой Т.М.,

судей Поляковой С.Г., Великоредчанина О.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Гагариновой О.В.,

при участии в судебном заседании:

истца - Мрачковского Ф.Б.,

представителя ответчика Торопова Н.Я. по доверенности от 26.04.2010,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Итератив»

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 12.02.2010 по делу № А29-11225/2009, принятое судом в составе судьи Вакулинской М.В.,

по иску индивидуального предпринимателя Мрачковского Феликса Болеславовича

к обществу с ограниченной ответственностью «Итератив»

о взыскании долга и процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

индивидуальный предприниматель Мрачковский Феликс Болеславович (далее – ИП Мрачковский, истец) с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Итератив» (далее – ООО «Итератив», ответчик, заявитель) о взыскании  1 500 000 руб. долга по договору купли-продажи недвижимого имущества №15/07 от 14.11.2007 и 125 000 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.11.2008 по 20.10.2009.

Предъявленные истцом требования основаны на статьях 309, 310, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик иск не признал, указал, что между сторонами 16 ноября 2007 года были заключены два договора купли-продажи недвижимого имущества за номерами 16/07 и 14/07. Требования истцом заявлены  по договору купли-продажи № 15/07 от 14.11.2007, который нельзя признать заключенным по причине отсутствия акта приема-передачи недвижимого имущества. Представленный истцом передаточный акт  от 16.11.2007 не подтверждает передачу объекта недвижимости именно по договору купли-продажи недвижимого имущества № 15/07 от 14.11.2007, так как содержит сведения о передаче объекта по договору  № 15/07 от 16.11.2007.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 12.02.2010 исковые требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взыскано 1 500 000 руб. долга, 118 750 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. В остальной части иска отказано.

Ответчик с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Коми от 12.02.2010 отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя, судом первой инстанции неправильно установлены обстоятельства передачи ответчику объекта недвижимости – автозаправочной станции в м. Лемью. Указывает на то, что директор ООО «Итератив» подписал договор с превышением полномочий, которыми был наделен единственным участником общества. Считает, что договор купли-продажи  от 14.11.2007 №15/07 незаключенным вследствие неопределенности его предмета.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу считает доводы ответчика противоречащими материалам дела, а также фактическим обстоятельствам, установленным судом первой инстанции.

В судебном заседании апелляционного суда заявитель жалобы поддержал изложенную в апелляционной жалобе позицию. Истец опроверг доводы апелляционной жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, сторонами в обоснование своих требований и возражений представлены заключенные между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) договоры от 14.11.2007 № 15/07 (л.д. 26-27) и 16.11.2007 № 15/07 (л.д. 11-12) с идентичным содержанием, в соответствии с условиями которых продавец продает, а покупатель приобретает в собственность сооружение - автозаправочную станцию, в том числе операторную (Литер  А, А1) площадью 41,3 кв. м , ТРК, канализационные и кабельные сети АЗС по адресу: Республика Коми, г. Сыктывкар, м. Лемью, д.72. Продажная цена объекта определена соглашением сторон в сумме 1 500 000 руб. (пункт 3.1 договоров).

В соответствии с пунктом  2.1.1. договоров продавец обязался в течение 15 дней  с момента подписания настоящего договора  передать покупателю объект по передаточному акту.

В свою очередь покупатель обязался оплатить объект недвижимости  в следующем порядке: 20% от согласованной сторонами цены не позднее 15 банковских дней  с момента подписания сторонами передаточного акта, оставшуюся часть  покупатель уплачивает равными долями  в течение 12 месяцев  со дня подписания передаточного акта (пункт 3.2.договоров).

В подтверждение передачи указанного объекта недвижимости ответчику истцом представлен передаточный акт от 16.11.2007 к договору от 16.11.2007 №15/07 (л.д. 13), подписанный сторонами без замечаний и возражений.

Кроме того, 16.11.2007 между сторонами был заключен договор №14/07 (л.д. 31-32), в соответствии с условиями которых истец продает, а ответчик приобретает в собственность сооружение - автозаправочную станцию, включающую в себя операторную площадью 65,8 кв. м., емкости горизонтальные 3 (три) шт., навес над площадкой топливнораздаточных колонок (ТРК), пять ТРК с технологическими продуктопроводами, канализационными и кабельными сетями по адресу: Республика Коми, г. Сыктывкар, Корткеросский район, с. Корткерос, ул. Дорожная, 4.

Продажная цена объекта определена соглашением сторон в сумме 1 500 000 руб. (пункт 3.1 договора).

В соответствии с пунктом  2.1.1. договоров продавец обязался в течение 15 дней  с момента подписания настоящего договора  передать покупателю объект по передаточному акту.

В соответствии с передаточным актом от 16.11.2007 данный объект недвижимости передан ответчику.

Истец свои обязательства по продаже (передаче) двух объектов недвижимости по отдельным договорам выполнил.

Ответчик обязательства по оплате полученных объектов исполнил частично. Факт оплаты за автозаправочную станцию по договору от 16.11.2007 №14/07 сторонами не оспаривается и подтверждается материалами дела.

Отсутствие оплаты задолженности за автозаправочную станцию по договору от 14.11.2007 № 15/07 послужило основанием для обращения истца в суд с иском по данному делу.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав истца и представителя ответчика, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 6.3 договора от 14.11.2007 №15/07 изменения, дополнения или расторжение договора производиться на основании письменного соглашения сторон либо по решению Арбитражного суда.

На момент рассмотрения дела судом первой инстанции договор №15/07 от 14.11.2007 сторонами в установленном порядке не оспорен и не признан недействительным. Действия на изменение либо прекращение его условий сторонами не предпринимались.

В силу статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

Соответственно, при заключении договора №15/07 от 14.11.2007 сторонами была согласована стоимость продаваемого имущества (автозаправочной станции в м. Лемью) в размере 1 500 000 руб.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно статье 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

В договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества. При отсутствии этих данных в договоре условие о недвижимом имуществе, подлежащем передаче, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным (статья 554 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, предметом договора купли-продажи от 14.11.2007 №15/07 является сооружение – автозаправочная станция, в том числе операторная (Литер  А, А1) площадью 41,3 кв. м, ТРК, канализационные и кабельные сети АЗС, расположенная по адресу: Республика Коми, г. Сыктывкар, м. Лемью, д.72.

Таким образом, заключенный договор соответствует указанным выше нормам права, в связи с чем, довод ответчика о необходимости указания количества ТРК, количестве и объемах емкостей для ГСМ, а также отсутствие данных, определяющих данный объект в составе иного объекта недвижимости, отклоняется апелляционным судом как необоснованный.

В соответствии с пунктом статьи 556 Гражданского кодекса Российской Федерации передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче. Если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

Как установлено судом первой инстанции в передаточном акте от 16.11.2007 вследствие описки содержится ссылка на  договор купли-продажи недвижимости № 15/07 от 16.11.2007, а не на договор от 14.11.2007 №15/07.

Действительность передаточного акта от 16.11.2007 и факт надлежащей передачи истцом объекта недвижимости – автозаправочной станции в м. Лемье, ответчик не оспаривает.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательств наличия в м. Лемью какой-либо иной автозаправочной станции с указанными характеристиками, принятой ответчиком от истца в материалах дела не имеется и заявителем не представлено.

Таким образом, исходя из установленных по делу обстоятельств и представленных доказательств, безотносительно номера и даты договора купли-продажи, автозаправочная станция фактически принята ответчиком от истца и используется последним по своему усмотрению. Данный факт подтвержден представителем ответчика в судебном заседании апелляционного суда.

На основании вышеизложенного, довод ответчика  на неверное указание даты договора в передаточном акте  не имеет правового значения для рассмотрения данного спора.

Порядок заключения и исполнения договора №14/07 от 16.11.2007 сторонами не оспаривается. Переход права собственности к ответчику по данному договору в установленном законом порядке зарегистрирован Управлением Федеральной регистрационной службы по Республике Коми.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Договор №16/07 от 16.11.2007 заключен после договоров от 14.11.2007 №15/07 и от 16.11.2007 №14/07. Указанные договоры не оспорены и не признаны недействительными. При указанных обстоятельствах, учитывая действительную волю сторон, ссылка ответчика на договор №16/07 от 16.11.2007, в части определения стоимости автозаправочной станции в м. Лемью, признается апелляционным судом несостоятельной.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предъявляемых к порядку заключения таких сделок, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Таким образом, исходя из смысла статьи 46 вышеуказанного Закона и обстоятельств данного дела, возможность оспаривания крупных сделок предоставлена участнику общества в связи с тем, что негативные последствия для общества в результате совершения подобных сделок предполагаются.

Участник ООО «Интератив» с указанным иском не обращался. Сделку по приобретению автозаправочной станции в м. Лемью не оспорил.

Кроме того, из материалов дела не следует, что заключенная сделка является для ответчика крупной, цена которой превышает 25 процентов балансовой стоимости имущества ответчика на дату заключения договора и совершена с нарушением требований, предъявляемых к порядку заключения таких сделок. Доказательств обратного ответчиком не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств, опровергающих указанные выводы суда первой инстанции,