Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.04.2010 по делу n А82-8134/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

      ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

21 апреля 2010 года

Дело № А82-8134/2009-70

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2010 года.   

Полный текст постановления изготовлен 21 апреля 2010 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Губиной Л.В.,

судей Великоредчанина О.Б., Поляковой С.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кобелевой Е.Н.,

в отсутствие сторон и третьего лица

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истцов Долинкиной Валентины Петровны, Долинкина Николая Владиславовича

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 08.02.2010 по делу №А82-8134/2009-70, принятое судом в составе судьи Горбуновой И.В.,

по иску Долинкиной Валентины Петровны, Долинкина Николая Владиславовича

к обществу с ограниченной ответственностью Научно-технический и коммерческий центр «ТЕХКОР»,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Каленкова Анна Николаевна, Павлов Станислав Юрьевич,

о возврате из чужого незаконного владения долей в уставном капитале общества,

установил:

Долинкина Валентина Петровна (далее – Долинкина В.П., истец, заявитель), Долинкин Николай Владиславович (далее – Долинкин Н.В., истец, заявитель) обратились в Арбитражный суд Ярославской области к обществу с ограниченной ответственностью Научно-технический и коммерческий центр «ТЕХКОР» (далее – Общество, ответчик) с иском (с учетом уточнений) о возврате наследникам Долинкиной В.П.. Долинкину Н.В. из чужого незаконного владения захваченной Обществом наследственной доли в размере 26% уставного капитала Общества в пропорциях, соответствующих документам о принятом наследстве, а именно: Долинкину Н.В. долю в размере 8,67% доли в уставном капитале Общества, Долинкиной В.П. 17,33% доли в уставном капитале Общества.

Правовым основанием заявленных требований истцы указали статьи 256, 301, 1154 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 19, 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При рассмотрении дела в суде первой инстанции истцы в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявили дополнительное требование о признании незаконным и отмене зарегистрированного Обществом в ИФНС Ленинского района г.Ярославля 29.01.2009 внесения изменений в учредительные документы Общества, изменившие размер уставного капитала с 2050 руб. до 100 000 руб., связанные с увеличением номинальной стоимости долей участников Общества Каленковой А.Н. с 948 до 60 733 руб. 50 коп., Павлова С.Ю. с 533 руб. до 38 733 руб. 50 коп.

Дополнительные требования арбитражным судом первой инстанции не приняты к производству, как не соответствующие требованиям статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также ввиду непривлечения к участию в деле в качестве ответчика налогового органа.

Ответчик в отзыве на исковое заявление просил суд в удовлетворении исковых требований отказать, поскольку Общество не является лицом, владеющим чужим имуществом. Также ответчик указал на ненадлежащий способ защиты.

Определением арбитражного суда первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Каленкова Анна Николаевна, Павлов Станислав Юрьевич (далее – Каленкова  А.Н., Павлов С.Ю., третьи лица).

Третьи лица в отзывах указали, что истцам принадлежит 0,533% уставного капитала. В настоящее время уставный капитал Общества составляет 100 000 руб. Вступление в наследство истцами состоялось 24.11.2008. До 13.01.2009 ими не было подано заявление о вступлении в Общество. 29.12.2008 проведено общее собрание участников Общества, принявшее решение об увеличении уставного капитала. Третьими лицами были внесены дополнительные суммы, недостающие до 100 000 руб. Истцам было предложено внести 25 467 руб. до 26% уставного капитала, и предоставлен льготный срок внесения. Общество выплатило наследникам 56 800 руб. (материальную помощь и дивиденды), в связи с чем истцы имели возможность внести сумму. Уставный капитал в 2050 руб. не позволял Обществу вести необходимую деятельность.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 08.02.2010 в удовлетворении требований отказано.

При вынесении данного решения арбитражный суд исходил из того, что истцами избран ненадлежащий способ защиты.

Долинкина В.П., Долинкин Н.В., не согласившись с принятым решением суда первой инстанции, обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просят решение отменить или изменить полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявители указывают, что от наследников Обществу заявлений об отказе их в регистрации не поступало. 08.01.2001 наследники письменно обратились с требованием об их регистрации в учредительных документах Общества. Через два месяца стало известно, что было проведено внеочередное собрание с принятием решения по увеличению уставного капитала Общества. Это увеличение привело к нарушению принципа пропорциональности долей участников общества, к уменьшению наследственной доли наследодателя. Захват собственности наследников осуществлен внесением дополнительных средств двумя участниками Общества: Каленковой А.Н. и Павловым С.Ю. Доля умершего Долинкина В.Н. осталась неизменной.

По мнению заявителей, имущество Общества включает в себя уставный капитал, состоящий из долей участников, то есть Общество является владельцем уставного капитала. Доводы ответчика о предложении истцам 26.02.2009 участвовать в увеличении уставного капитала не подтверждены доказательствами. Более того, в увеличении уставного капитала обязаны участвовать участники Общества, которыми наследники не являются. Истцы не согласны с выводом суда о ненадлежащем способе защиты, поскольку к объектам гражданских прав относятся вещи, включая имущественные права. К имущественному праву относится наследственное имущество, которое было оформлено свидетельствами. На основании статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации к общему имуществу супругов относятся доли в уставном капитале, то есть к понятию имущества относятся и деньги. Доля в уставном капитале Общества обладает всеми признаками индивидуально-определенного имущества, которое может быть истребовано собственником из чужого незаконного владения.

Ответчик и третьи лица в отзывах на апелляционную жалобу указали, что считают решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Стороны и третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Ответчик и третьи лица ходатайствовали о рассмотрении апелляционной жалобы без участия своих представителей.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон и третьего лица.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано 02.02.1995. В новой редакции учредительные документы зарегистрированы 06.01.1999.

В соответствии со статьей 4 Устава и учредительным договором от 22.12.1998 уставный капитал Общества сформирован в размере 2050 руб. Учредителями Общества являлись Каленкова А.Н. – 48% уставного капитала номинальной стоимостью 984 руб., Павлов С.Ю. – 26% уставного капитала номинальной стоимостью 533 руб., Долинкин В.Н. – 26% уставного капитала номинальной стоимостью 533 руб.

14.05.2008 Долинкин В.Н. умер. Согласно свидетельствам о праве на наследство по закону от 24.11.2008 №76-01/479528, №76-01/479527, Долинкина В.П. (2/3) и Долинкин Н.В. (1/3) являются наследниками доли в праве собственности от 26% уставного капитала Общества Долинкина В.Н.

В соответствии с выпиской из протокола №22 собрания участников Общества от 29.12.2008 собранием принято решение об увеличении уставного капитала до 100 000 руб. и внесении изменений в учредительные документы, определены суммы дополнительных вкладов.

08.01.2009 истцами направлены Обществу заявления о регистрации их в качестве участников Общества с правом долевой собственности.

10.01.2009 участниками Общества проведено собрание (протокол №23). По решению собрания участниками Общества Каленковой А.Н. и Павловым С.Ю. внесены дополнительные денежные вклады в уставный капитал Общества,  утверждено увеличение номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады. Кроме того, утверждены изменения в Устав.

29.01.2009 ИФНС России по Ленинскому району г.Ярославля принято решение о государственной регистрации изменений в учредительные документы на основания заявления Общества от 26.01.2009.

Не согласившись с изменением долей в уставном капитале Общества, истцы обратились в арбитражный суд с требованием о возврате наследникам Долинкиной В.П.. Долинкину Н.В. из чужого незаконного владения захваченной Обществом наследственной доли в размере 26% уставного капитала Общества в пропорциях, соответствующих документам о принятом наследстве.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда Ярославской области от 08.02.2010, исходя из нижеследующего.

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 №8 «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что при применении статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого имущество фактически находится в незаконном владении.

В соответствии с действующим гражданским законодательством доказательственную базу виндикационного требования составляют обстоятельства, подтверждающие наличие у истца законного титула на истребуемую вещь, обладающую индивидуально-определенными признаками, сохранившуюся в натуре, утрату истцом фактического владения вещью, а также нахождение ее в чужом незаконном владении.

Ответчиком по виндикационному требованию является незаконный владелец, обладающий вещью без надлежащего правового основания либо по порочному основанию приобретения.

Объектом виндикации является индивидуально-определенная вещь, отличающаяся от вещей, определенных родовыми признаками, конкретными, присущими только ей характеристиками.

Для удовлетворения исковых требований необходимо наличие вышеуказанных условий в их совокупности, отсутствие или недоказанность хотя бы одного из названных условий влечет отказ в удовлетворении иска. Доказывание принадлежности спорного имущества истцам на законном основании и его нахождение в незаконном фактическом владении у другого лица (лиц) является процессуальной обязанностью истцов.

Согласно статьям 14, 23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях. Общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

В силу статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» право распоряжения долей в уставном капитале принадлежит участнику общества.

Исходя из представленных доказательств и вышеуказанных норм права, апелляционный суд приходит к выводу, что истцы являются собственниками доли в уставном капитале Общества. Доля в уставном капитале закрепляет факт принадлежности лицу определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества. Доля в уставном капитале не обладает индивидуально-определенными признаками. Истцы не утратили фактическое владение долей. Общество не является собственником указанной доли, не владеет и не распоряжается ей.

Проверив выводы суда первой инстанции, апелляционный суд считает, что Арбитражный суд Ярославской области, оценив в соответствии с пунктом 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании, обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований ввиду избрания заявителями ненадлежащего способа защиты.

Принимая во внимание обстоятельства дела, учитывая нормы права, апелляционный суд признает доводы заявителя жалобы юридически несостоятельными.

По существу возражения истцов сводятся к оспариванию решений общих собраний Общества об увеличении уставного капитала и утверждению увеличения номинальной стоимости долей его участников. При этом указанные решения в установленном законом порядке не признаны недействительными.

Апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют установленным судом по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем оснований для отмены решения суда первой инстанции по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителей жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 08.02.2010 по делу №А82-8134/2009-70 оставить без изменения, апелляционную жалобу Долинкиной Валентины Петровны и Долинкина Николая Владиславовича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий                                      

     Л.В. Губина

Судьи                         

О.Б. Великоредчанин

       С.Г. Полякова