Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2010 по делу n А23-4359/2009. Отменить решение полностью и принять новый с/а

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

14 мая 2010 года

Дело №А23-4359/2009Г-10-9

Резолютивная часть постановления объявлена  11 мая 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  14 мая 2010 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего             Игнашиной Г.Д.,

судей                                               Дорошковой А.Г., Полынкиной Н.А.,

по докладу судьи                          Игнашиной Г.Д.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания   Коваленко Н.Ю.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО «Управление монтажных работ»

на решение  Арбитражного суда Калужской области

от 24.12.2009 по делу № А23-4359/2009Г-10-9 (судья Еремеева М.Ю.)

по заявлению ИП Поповой Е.Р.

к  ОАО «Управление монтажных работ»

о взыскании 91109,99 руб.,

при участии:

от  заявителя: не явились, извещены надлежаще,

от ответчика: не явились, извещены надлежаще,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Попова Е.Р. (далее - Предприниматель) обратилась в Арбитражный суд Калужской области с иском к ОАО «Управление монтажных работ» в лице филиала – Строительного управления № 3 о взыскании задолженности за поставку товара в сумме 66338,4 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 24771,59 руб. (с учетом замены ответчика в связи с правопреемством).

Решением суда первой инстанции от 24.12.2009 требования удовлетворены.

Ответчик  обжаловал решение суда в апелляционном порядке и просит это решение отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Предприниматель  возражал против доводов жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции полагает, что имеются основания для отмены решения суда первой инстанции в силу п.3 ч.1 ст. 270 АПК РФ.

Как установлено судом, 01.01.2005 между Предпринимателем (продавец) и Строительным управлением № 3 (покупатель) заключен договор купли-продажи товара.

В рамках указанного договора продавец поставил покупателю товар на общую сумму 232221,60 руб.

 Часть полученного товара на сумму 165883,2 руб. оплачена ответчиком  платежными поручениями № 200 от 05.05.2005, № 87 от 24.03.2005, № 215 от 17.05.2005,    № 39 от 08.02.2005.

Поскольку в полном объема задолженность по договору от 01.01.2005 ответчиком не погашена, Предприниматель обратился в арбитражный суд с иском о ее взыскании.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что обязательства по договору от 01.01.2005 исполнены истцом надлежащим образом, сумма задолженности подтверждена актом сверки и ответчиком не оспаривается, расчет процентов за пользование чужими денежными средствами осуществлен Предпринимателем правильно.

Вместе с тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

Как следует из материалов дела, договор от 01.01.2005 подписан директором филиала ФГУП «Управление монтажных работ» (правопредшественника ОАО «Управление монтажных работ») Игнатенко А.А.

Согласно ст. 55 ГК РФ филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства (п.2).

Представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений (п.3).

Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

В пункте 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что представительства и филиалы не являются юридическими лицами, их руководители назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности (пункт 3 статьи 55).

Необходимо иметь в виду, что соответствующие полномочия руководителя филиала (представительства) должны быть удостоверены доверенностью и не могут основываться лишь на указаниях, содержащихся в учредительных документах юридического лица, положении о филиале (представительстве) и т.п., либо явствовать из обстановки, в которой действует руководитель филиала.

При разрешении спора, вытекающего из договора, подписанного руководителем филиала (представительства) от имени филиала и без ссылки на то, что договор заключен от имени юридического лица и по его доверенности, следует выяснить, имелись ли у руководителя филиала (представительства) на момент подписания договора соответствующие полномочия, выраженные в положении о филиале и доверенности.

В материалы дела истцом представлена доверенность от 08.04.2005 № 1/05, выданная начальником ФГУП «Управление монтажных работ» начальнику Строительного управления № 3  - филиала  ФГУП «Управление монтажных работ» Игнатенко А.А.

Согласно указанной доверенности Игнатенко А.А. наделяется правом представлять интересы юридического лица в месте нахождения филиала с правом управления производственной деятельностью филиала, а также правом представления интересов  филиала в отношениях с органами государственной власти, органами местного самоуправления.

То есть указанной доверенностью Игнатенко А.А. не наделен полномочиями по заключению каких-либо сделок от имени юридического лица.

Кроме того, спорный договор заключен 01.01.2005, в то время как доверенность выдана 08.04.2005,  то есть на момент заключения сделки данная доверенность вообще не была выдана.

Иных документов, наделяющих Игнатенко А.А. полномочиями по заключению каких-либо сделок от имени юридического лица, суд не представлено.

На основании вышеизложенного суд расценивает договор от 01.01.2005 как сделку, заключенную с превышением полномочий.

В соответствии со статьей 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Вместе с тем, каких-либо доказательств прямого одобрения ФГУП «Управление монтажных работ» спорной сделки истцом суду не представлено, в то время как бремя доказывания названного обстоятельства в силу ст. 65 АПК РФ  возложено на него.

Обстоятельств, свидетельствующих о прямом последующем одобрении сделки представляемым, в частности, изложенных в п. 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", судом не установлено.

Факт частичной оплаты товара по спорному договору не может быть расценен судом как одобрение сделки представляемым, поскольку на распоряжение счетом, с которого были списаны денежные средства на оплату товара, ФГУП «Управление монтажных работ», предполагая разумность и добросовестность предшествующих оплате действий директора филиала, выдало доверенность от 08.04.2005  № 1/05.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 при рассмотрении исков к представляемому, основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку.

При таких обстоятельствах, учитывая, что Предприниматель в нарушение положений ст. 65 АПК РФ не представил доказательств прямого одобрения ФГУП «Управление монтажных работ» действий Игнатенко А.А. по заключению и исполнению договора купли-продажи от 01.01.2005, суд апелляционной инстанции приходит к  выводу о том, что действия директора филиала Игнатенко А.А. по приобретению продукции у Предпринимателя в рамках договора купли-продажи от 01.01.2005 не порождают каких-либо правовых последствий для ФГУП «Управление монтажных работ», в связи с чем исковые требования не подлежат удовлетворению.

Поскольку апелляционная жалоба ответчика удовлетворена, с Предпринимателя в его пользу подлежит взысканию 2000 руб. судебных расходов.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктом 3 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 24.12.2009 по делу № А23-4359/2009Г-10-9  отменить.

В удовлетворении исковых требований индивидуального предпринимателя Поповой Е.Р. отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Поповой Е.Р. в пользу ОАО «Управление монтажных работ» 2000 руб. судебных расходов.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в г. Брянске в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                              Г.Д.  Игнашина

Судьи                                                                                                            А.Г. Дорошкова

                                                                                                                       Н.А. Полынкина