Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2010 по делу n А54-5907/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041, г. Тула, ул. Староникитская, д. 1, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тула

08 апреля 2010 года

                                  Дело №  А54-5907/2009 С14

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2010 года

Постановление изготовлено в полном объеме 08 апреля 2010 года

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Каструба М.В.,

судей Капустиной Л.А., Юдиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Горбачевой Ю.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Шувырденковой Оксаны Анатольевны на решение Арбитражного суда Рязанской области от 26.01.2010 по делу № А54-5907/2009 С14 (судья Бугаева Н.В.), принятое по иску индивидуального предпринимателя Шувырденковой Оксаны Анатольевны к 1) ЗАО «Газэнергопромбанк», 2) ООО «Звезда Востока»; третье лицо: Шувырденков Анатолий Валерьевич о признании недействительными сделок по выдаче траншей,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя): не явился, извещен надлежаще;

от ответчика ЗАО «Газэнергопромбанк»: Шапошникова А.А. – представителя по доверенности № 2 от 19.05.2009;

от ответчика ООО «Звезда Востока» и третьего лица: не явились, извещены надлежаще,

установил:

индивидуальный предприниматель Шувырденкова Оксана Анатольевна (далее - ИП Шувырденкова О.А.) обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Газэнергопромбанк" (далее - ЗАО "Газэнергопромбанк", Банк) и обществу с ограниченной ответственностью "Звезда Востока" (далее - ООО "Звезда Востока", заемщик) о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств (выдаче траншей) в рамках кредитного договора №КР50216/7 от 21.03.2007, заключенного между ЗАО "Газэнергопромбанк" и ООО "Звезда Востока":

- в сумме 5000000 руб. по мемориальному ордеру №601 от 22.03.2007;

- в сумме 13800000 руб. по мемориальному ордеру №609 от 26.03.2007;

- в сумме 450000 руб. по мемориальному ордеру №606 от 01.06.2007;

- в сумме 2680000 руб. по мемориальному ордеру №605 от 06.06.2007;

- в сумме 1400000 руб. по мемориальному ордеру №603 от 18.06.2007;

- в сумме 4670000 руб. по мемориальному ордеру №101 от 25.09.2008.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, по ходатайству представителя ЗАО "Газэнергопромбанк" привлечен Шувырденков Анатолий Валерьевич.

Решением арбитражного суда от 26 января 2010 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ссылаясь на его необоснованность и незаконность, ИП Шувырденкова О.А. обратилась в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

По мнению заявителя жалобы, заявления на предоставление траншей, на основании которых ЗАО «Газэнергопромбанк» на расчетный счет ООО «Звезда Востока» были перечислены денежные средства, подписаны не Шувырденковым А.В., бывшим в тот период генеральным директором ООО «Звезда Востока», а иным лицом. Указывает на то, что денежные суммы по мемориальному ордеру №603 от 18 июня 2007 года в размере 1 400 000 рублей и мемориальному ордеру №101 от 25 сентября 2008 года в размере 4 670 000 рублей были выданы без соответствующих заявлений. Полагает, что оспариваемые сделки являются недействительными, так как у ООО «Звезда Востока» отсутствовало волеизъявление на получение денежных средств и в дальнейшем они не были одобрены.

В судебном заседании представитель ответчика - ЗАО «Газэнергопромбанк» не согласился с доводами апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Истец, ответчик - ООО «Звезда Востока» и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд представителей не направили.

Представитель ответчика - ЗАО «Газэнергопромбанк» не возражал против рассмотрения апелляционной жалобы в отсутствие представителей неявившихся лиц.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, выслушав представителя ответчика - ЗАО «Газэнергопромбанк», оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

21.03.2007 между ЗАО "Газэнергопромбанк" (Банк) в лице филиала ЗАО "Газэнергопромбанк" в г. Рязани и ООО "Звезда Востока" (Заемщик) заключен кредитный договор №КР50216/7, согласно которому Заемщику был предоставлен кредит в форме кредитной линии с лимитом задолженности в размере 130000000 руб. с начислением 20 процентов годовых за пользование кредитом (с учетом дополнительного соглашения от 25.09.2008), на приобретение товара, на условиях выдачи кредита частями (траншами), возврат каждой из которых должен осуществляться  в срок до 180 дней, с датой окончательного погашения кредита (датой закрытия лимита кредитной линии) - 20.03.2009 (далее - кредитный договор).

Согласно п. 2.2. кредитного договора выдача кредита осуществляется отдельными траншами (кредитами) по письменным заявлениям Заемщика на выдачу денежных средств.

Договор личного поручительства №ПР40391/7 от 21.03.2007 заключен между ИП Шувырденковой О.А. и ЗАО "Газэнергопромбанк" в обеспечение своевременного возврата заемщиком – ООО "Звезда Востока" задолженности и процентов за пользование кредитом по кредитному договору №КР50216/7 от 21.03.2007.

Во исполнение указанного договора филиал ЗАО "Газэнергопромбанк" в г. Рязани перечислил ООО "Звезда Востока" денежные средства в общей сумме 28000000 руб., а именно:

- в сумме 5000000 руб. по мемориальному ордеру №601 от 22.03.2007;

- в сумме 13800000 руб. по мемориальному ордеру №609 от 26.03.2007;

- в сумме 450000 руб. по мемориальному ордеру №606 от 01.06.2007;

- в сумме 2680000 руб. по мемориальному ордеру №605 от 06.06.2007;

- в сумме 1400000 руб. по мемориальному ордеру №603 от 18.06.2007;

- в сумме 4670000 руб. по мемориальному ордеру №101 от 25.09.2008.

В силу ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

При этом в силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация обязуются предоставить денежные средства заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на неё.

Таким образом, действия кредитора по предоставлению заемщику денежных средств в рамках заключенного кредитного договора, относятся к обязательствам на стороне кредитора (п. 2.2. кредитного договора) и вне зависимости от формы и способа предоставления не являются самостоятельными сделками, могущими быть признанными недействительными по каким-либо основаниям отдельно от кредитного договора.

Как разъяснено в п. 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 №57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, а также конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке).

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Бремя доказывания обстоятельств, послуживших основанием заявленных исковых требований, лежит на истце.

В нарушение указанных норм истец не представил суду доказательств, подтверждающих отсутствие волеизъявления Заемщика на получение денежных средств в рамках кредитного договора № КР50216/7 от 21.03.2007.

Между тем, об исполнении сторонами своих обязательств по кредитному договору №КР50216/7 от 21.03.2007 и отсутствии разногласий по его исполнению, свидетельствует зачисление траншей в сумме 5000000 руб., 13800000 руб., 450000 руб., 2680000 руб., 1400000 руб., 4670000 руб. на банковский счет Заемщика и реальное распоряжение Заемщиком указанными траншами в своей хозяйственной деятельности, а также уплата Заемщиком по истечении соответствующих расчетных месяцев процентов за пользование кредитом. Данные обстоятельства подтверждаются представленными Банком в материалы дела выписками по счету ООО "Звезда Востока" и не оспариваются ответчиком.

Таким образом, подписание заявки на выдачу кредита неуполномоченным лицом или ее отсутствие нельзя квалифицировать как отсутствие согласия Заемщика на получение отдельного транша (кредита), влекущего недействительность перечисления денежных средств (выдачи траншей) в рамках кредитного договора №КР50216/7 от 21.03.2007.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований о признании недействительными сделок по выдаче траншей, и как следствие, отказал в иске.

Довод жалобы о том, что заявления на предоставление траншей, на основании которых ЗАО «Газэнергопромбанк» на расчетный счет ООО «Звезда Востока» были перечислены денежные средства, подписаны не Шувырденковым А.В., бывшим в тот период генеральным директором ООО «Звезда Востока», а иным лицом, являлся предметом рассмотрения арбитражного суда первой инстанции и ему дана надлежащая правовая оценка.

Остальные доводы заявителя не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда области, сводятся к несогласию с оценкой судом установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

В связи с изложенным выводы суда области соответствуют установленным по делу обстоятельствам, нормы материального права применены правильно, оснований к отмене принятого по делу решения, предусмотренных ст. 270 АПК РФ, не имеется.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 26 января 2010 года по делу №А54-5907/2009 С14 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий судья

             М.В. Каструба

Судьи

             Л.А. Капустина

             Л.А. Юдина