Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2008 по делу n А62-1492/2007. Отменить решение полностью и принять новый с/а

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

25 апреля 2008 года

Дело № А62-1492/2007  

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего   - Никуловой М.В.,

судей                                     -  Можеевой Е.И., Рыжовой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Котенковой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Фирма «Энергозащита» в лице филиала  «Смоленскэнергозащита», г.Смоленск (регистрационный номер 20АП-1333/2008)  на решение  Арбитражного суда Смоленской области от 26 февраля 2008 года по делу № А62-1492/07  (судья Сестринский А.М.), принятое  по иску  общества с ограниченной ответственностью «Дубрава», пос. Свень-Клинцовский Брянского района Брянской области  к  открытому акционерному обществу «Фирма «Энергозащита» в лице филиала  «Смоленскэнергозащита», г.Смоленск о 1 000 000 рублей

            ри участии в судебном заседании: 

от истца: Забрянский Р.А., представитель, доверенность  от 01.04.2007г.

от ответчика:  Манакова С.И., юрисконсульт, доверенность №10 от 30.01.2008г.

от третьего  лица: не явился, извещен судом надлежащим образом

установил:

           Общество с ограниченной ответственностью «Дубрава» (далее – ООО «Дубрава»), пос. Свень-Клинцовский Брянского района Брянской области обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с иском  к открытому акционерному обществу «Фирма «Энергозащита» в лице филиала  «Смоленскэнергозащита» (далее – ОАО «Фирма «Энергозащита»), г.Смоленск о взыскании 1 000 000 рублей вексельного долга в связи с неоплатой ответчиком простых векселей №1650522 и №1650524 (л.д.2-3).

            Определением Арбитражного суда Смоленской области от 23 мая 2007 года (судья Сестринский А.М.) производство по делу было прекращено на основании пункта 1 части1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (л.д.54).

            Постановлением кассационной инстанции Федерального арбитражного  суда Центрального округа от 12 сентября 2007 года определение Арбитражного суда Смоленской области от 23 мая 2007 года отменено, дело направлено в тот же суд для решения вопроса о принятии искового заявления к производству суда.

          При новом рассмотрении дела, решением  Арбитражного суда Смоленской области от 26 февраля 2008  года (судья Сестринский А.М.)  исковые требования удовлетворены полностью   (т.1, л.д.131-133).

          Разрешая спор по существу, арбитражный суд области  исходил из   установленного законодательством правила об ответственности юридического лица за действия его филиала, в связи с чем, пришел  к выводу о том, что обязанным лицом  по спорным векселям является ОАО «Фирма «Энергозащита».

Не согласившись с такой позицией первой инстанции, ОАО «Фирма «Энергозащита»  в лице Смоленского филиала обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального права,  просит его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

 Оспаривая  решение арбитражного суда области, заявитель ссылается на отсутствие полномочий у директора филиала ОАО «Фирма «Энергозащита»  на подписание спорных векселей. Отмечает, что споры по выдаче, индоссированию и авалированию векселей регламентируются нормами специального законодательства. Ссылается на совместное постановление Пленума Верховного Суда и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №33/14 от 04.12.2000г., согласно которому лицо, получившее вексель от представителя, не имеющего достаточных полномочий  на его выдачу, не может требовать исполнения от лица, от имени которого выдан вексель.  

Истец представил письменные возражения на апелляционную жалобу, изложенные в отзыве. Считает, что, подписывая спорные векселя,  директор филиала ОАО «Фирма «Энергозащита» действовал не как представитель  юридического лица, а как руководитель филиала. Представителем же выступал сам филиал ответчика. Ссылается на то, что векселя не относятся к эмиссионным ценным бумагам, а потому содержащееся в пункте 7.2.6 устава ответчика положение  о том, что размещение обществом ценных бумаг является компетенцией совета директоров общества, не имеет отношения к рассматриваемому спору. Утверждает, что полномочия директора филиала ОАО «Фирма «Энергозащита» по совершению сделок от имени ответчика не были ограничены  доверенностью. Полагая законным и обоснованным  принятое решение, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании второй инстанции представители сторон поддержали свои доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее соответственно.

           Законность и обоснованность судебного акта  проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы,  возражений на нее, выслушав представителей истца и ответчика,  суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для  отмены решения Арбитражного суда Смоленской области в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, филиалом «Смоленскэнергозащита»  ОАО «Фирма «Энергозащита» 29.05.2000г. ООО «Интерконт» было выдано два простых векселя  №1650522 и №1650524 номинальной стоимостью 500 000 рублей каждый  со сроком платежа «по предъявлении, но не ранее 29.05.2005г.» (л.д.6-8).

Согласно последним индоссаментам, содержащимся на векселях, их держателем является ООО «Дубрава».

Ссылаясь на указанное обстоятельство, а также на невозможность совершения протеста векселей в неплатеже в связи с пропуском срока их предъявления к платежу, ООО    «Дубрава» обратилось с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя заявленные требования,  суд первой инстанции указал на  установленное законодательством правило об ответственности  юридического лица за действия его филиала, в связи с чем, пришел  к выводу о том, что обязанным лицом  по спорным векселям является непосредственно  ОАО «Фирма «Энергозащита».

   Проверив в порядке апелляционного производства оспариваемый судебный акт, правильность применения норм материального и норм процессуального права, а также соответствие выводов Арбитражного суда Смоленской области фактическим обстоятельствам и  имеющимся в деле доказательствам, с учетом анализа спорных взаимоотношений сторон, судебная коллегия считает принятое решение  ошибочным  в силу следующего.

   В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценной бумагой является документ, удостоверяющий  с соблюдением  установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление  или переда которых возможна  только при его предъявлении.

   В пункте 1 совместного постановления Пленума Верховного Суда и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №33/14 от 04.12.2000г. «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» разъяснено, что при рассмотрении споров, связанных с обращением векселей, судам следует учитывать, что указанные отношения в Российской Федерации регулируются Федеральным законом от 11.03.1997г. №48-ФЗ «О переводном и простом векселе» и Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1927г. №104/1341 «О введении в действия Положения о переводном и простом векселе», применяемым в соответствии с международными обязательствами Российской Федерации, вытекающими из ее участия в Конвенции, устанавливающей Единообразный закон о переводном и простом векселе, и Конвенции, имеющей целью разрешение некоторых коллизий законов о переводных и простых векселях (Женева, 7 июля 1930г.). При рассмотрении споров необходимо  иметь ввиду, что  вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства. Вместе с тем данные сделки регулируются также  и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статьи 153-181, 307-419 Гражданского кодекса Российской Федерации).

   Перечень обязательных реквизитов  для простого векселя установлен в статье 75 Постановления Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1927г. №104/1341 «О введении в действия Положения о переводном и простом векселе» (далее – Положение).

   Так, положение  требует наличия на векселе подписи того, кто выдает вексель (векселедателя). При выдаче или передаче векселя от имени юридического лица вексель или индоссамент подписывается лицом, уполномоченным на совершение таких сделок (статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

   Как следует из материалов дела, спорные векселя были выданы филиалом  «Смоленскэнергозащита» ОАО «Фирма «Энергозащита» и подписаны директором филиала Соболевым С.В., действующим  по доверенности №10 от 15.09.1999г. (л.д.103). Данное обстоятельство не оспаривается сторонами.

   Между тем, анализ доверенности № 10 от 15.09.1999 года показал, что полномочий по выдаче и подписанию векселей у указанного лица не имелось. К числу полномочий, которыми обладал директор филиала в отношении осуществления операций с векселями, были отнесены лишь действия  по передаче и приему векселей в оплату  за выполненные строительно-монтажные работы.

   В соответствии со статьями 8, 77 Положения каждый, кто подписал простой либо переводной вексель в качестве представителя лица, от имени которого  он не был уполномочен  действовать, сам обязан  по векселю и, если он уплатил, имеет те же права, которые имел тот, кто был указан в качестве представляемого. В таком же положении находится и представитель, который превысил свои полномочия.

   Исходя из этого лицо, получившее вексель от представителя, не имеющего достаточных  полномочий на выдачу (передачу) векселя, не может требовать  исполнения от лица, подписавшего вексель, в том же объеме и при тех же условиях, как если бы он выдал (передал) вексель от себя лично.

   Согласно  рекомендациям, содержащимся в пункте 13   постановления Пленума Верховного Суда и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №33/14 от 04.12.2000г. «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей»,  при рассмотрении дел следует  также учитывать, что в том случае, когда представляемое лицо одобрит совершенную от его имени сделку, ответственность по векселю  в силу пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации несет  представляемое лицо, если иное не вытекает из  особенностей совершения  тех или иных сделок.

   В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие об одобрении ОАО «Фирма «Энергозащита»  действий директора филиала по выдаче спорных векселей. Напротив, как видно из позиции ответчика, им категорически  отрицается факт выдачи от его имени вексельных обязательств.

   При таких обстоятельствах, у суда первой инстанции отсутствовали основания для вывода наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

   Утверждение суда о том, что филиал является обособленным подразделением юридического лица, осуществляющим  все его функции или их часть, в связи с чем,  обязанным по векселю лицом, независимо от того , кем он выдан,  является само юридическое лицо основан на неправильном толковании норм материального права.

   В силу пункта 3 статьи 55 Гражданского кодекса Российской Федерации  филиалы не являются юридическими лицами  и наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных ими положений. Руководитель филиала назначается юридическим лицом и действует на основании его доверенностей.

   Таким образом, из смысла указанной материальной нормы следует, что  филиалы юридического лица, как таковые, в качестве организаций в гражданском правоотношении представительства  участвовать не могут. В качестве представителя юридического лица может выступать руководитель филиала, на основании выданной ему доверенности.

   При этом, в силу пункта 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации, доверенность является  документом, который подтверждает наличие у представителя прав действовать от чужого имени, определяет условия и границы реализации этих прав. Из сказанного следует, что  руководитель филиала может  совершать от имени юридического лица только те действия, которые прямо предусмотрены  в выданной ему  этим лицом доверенности.

   Как указано выше, полномочий у директора филиала ОАО «Фирма «Энергозащита» по выпуску и подписанию   векселей от имени юридического лица на момент выдачи спорных ценных бумаг не имелось. Отсутствуют в материалах дела и доказательства, подтверждающие последующее одобрение действий директора филиала по выдаче векселей.

   Что касается содержащихся в тексте доверенности полномочий директора филиала Соболева С.В. на передачу и прием векселей, то они, во-первых, касались исключительно одного вида обязательства - оплаты за выполненные строительно-монтажные работы; а, во-вторых, разрешали указанному лицу лишь передавать и принимать векселя, но не выдавать и не подписывать их от имени самого юридического лица.

   С учетом изложенного, судебная коллегия приходит к выводу  об отсутствии правовых оснований для взыскания вексельной суммы с ответчика и необходимости отмены, вследствие этого, решения арбитражного суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановление арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на  распределение между сторонами судебных расходов, в том числе судебных расходов, понесенных в связи с подачей жалобы.

Судебные расходы, согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

   Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

   Таким образом, расходы по уплате государственной пошлине по  иску в сумме 2000 рублей  и по апелляционной жалобе в сумме 1000 рублей подлежат отнесению на истца – ООО «Дубрава».

   На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Смоленской области от 26 февраля 2008 года по делу №А62-1492/2007  отменить.

В удовлетворении исковых требований ООО «Дубрава», пос. Свень-Клинцовский Брянского района Брянской области отказать.

Взыскать с ООО «Дубрава», пос. Свень-Клинцовский Брянского района Брянской области в пользу ОАО «Фирма Энергозащита» в лице филиала «Смоленскэнергозащита», г.Десногорск Смоленской области 1 000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

           Председательствующий

М.В. Никулова

           Судьи

Е.И. Можеева

Е.В. Рыжова