Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2010 по делу n А54-4049/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

18 марта 2010 года

Дело № А54-4049/2009С9

Резолютивная часть постановления объявлена  11 марта 2010 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 марта 2010 года

Двадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Можеевой Е.И.,

судей  Заикиной Н.В., Каструбы М.В.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания Радченко Е.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Битковой Е.В., г. Рязань, на решение Арбитражного суда Рязанской области  от 31.12.2009 по делу №  А54-4049/2009 (судья Афанасьева И.В.), принятое по иску Халфина Андрея Абрамовича, г. Рязань, к открытому акционерному обществу «КУРС-И» г.Рязань, третьи лица - Биткова Елена Викторовна г.Рязань, Межрайонная ИФНС России №1 по Рязанской области, о признании недействительным решения Совета директоров общества от 13.06.2003,

при участии в судебном заседании:

от истца: Майоровой Л.В. – представителя по доверенности от 14.07.2009;

от ответчика: Митюриной Е.Н. – представителя по доверенности от 03.03.2010;

от третьих лиц:

от Битковой Е.В.: Передерий А.Н. – представителя по доверенности от 03.12.2009; Никитиной Е.С. – представителя по доверенности от 03.12.2009; Тимашева М.Ю. – представителя по доверенности от 03.12.2009;

от МИФНС № 1 по Рязанской области: не явились, извещены надлежащим образом;

установил:

Халфин Андрей Абрамович, г. Рязань, обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском к открытому акционерному обществу «Курс-И», г. Рязань, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Битковой Елены Викторовны, г. Рязань, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Рязанской области, о признании недействительным решения совета директоров от 13.06.2003 и исключении из Единого государственного реестра юридических лиц записи № 2036214001382 от 22.08.2003.

В ходе рассмотрения спора истцом заявлен отказ от исковых требований об исключении  из  Единого государственного реестра юридических лиц записи № 2036214001382 от 22.08.2003.

Отказ от исковых требований в указанной части принят судом к рассмотрению в порядке ст. 49 АПК РФ. Производство по делу в указанной части прекращено.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 31.12.2009 суд признал недействительным решение совета директоров ОАО «Курс-И», г. Рязань, от 13.06.2003.

Не согласившись с данным судебным актом, Биткова Е.В. обратилась в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила решение суда от 31.12.2009 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции является незаконным.

Заявитель жалобы ссылается на то, что на дату принятия оспариваемого решения советом директоров ОАО «Курс-И» согласно протоколу от 10.12.2009 прекращены полномочия единоличного исполнительного органа ОАО «Курс-И» - генерального директора - и избран новый генеральным директор ОАО «Курс-И» Медведев О.А., сведения о котором внесены в Единый государственный реестр юридических лиц. Таким образом, генеральный директор ОАО «Курс-И» Биткова Е.В., избранная на совете директоров 13.06.2003, на день рассмотрения настоящего спора была переизбрана.

Следовательно, признание недействительным решения совета директоров от 13.06.2003 об ее избрании в настоящее время беспредметно, а правовая значимость оспариваемого решения утрачена.

Заявитель жалобы считает, что решение совета директоров от 13.06.2003 не нарушает прав и законных интересов истца - Халфина А.А. и не причинило ему никаких убытков или неблагоприятных последствий.

Кроме того, предъявление истцом требования о признании недействительным решения совета директоров ОАО «Курс-И» от 13.06.2003 является злоупотреблением правом на оспаривание, поскольку все согласованные процессуальные действия истца и ответчика привели к принятию оспариваемого решения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представителем заявителя апелляционной жалобы заявлено ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А54-4721/2009-С16.

Указанное ходатайство подлежат отклонению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом  1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Из содержания названной статьи следует, что невозможность рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого судом общей юрисдикции или арбитражным судом, означает необходимость установления в другом деле фактов, имеющих преюдициальное значение для того дела, производство по которому должно быть приостановлено, либо установления обстоятельств, в силу которых невозможно принять решение по данному делу.

Из материалов дела усматривается, что в рамках дела №А54-4721/2009-С16 рассматривается требование Халфина А.А. о признании недействительным решения повторного общего собрания акционеров от 13.11.1999.

Вместе с тем, при рассмотрении дела № А54-4049/2009С9 указанный документ исключен из числа доказательств по делу.

При таких обстоятельствах основания, предусмотренные пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, для приостановления производства по настоящему делу отсутствуют.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители заявителя апелляционной жалобы поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

 Представители истца и ответчика пояснили, что с доводами апелляционной жалобы не согласны, просили решение суда первой инстанции  оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

МИФНС России № 1 по Рязанской области направила ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.

Судом ходатайство удовлетворено.

Руководствуясь ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившегося лица.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей заявителя жалобы, истца и ответчика, апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции надлежит оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Как усматривается из материалов дела, Халфин Андрей Абрамович является акционером ОАО «Курс-И», которому принадлежат на праве собственности акции в количестве 203148 штук, что составляет 15,11% акций общества. На 13.06.2003 Халфин А.А. также являлся акционером общества.

13.06.2003 года состоялось заседание совета директоров ОАО «Курс-И» с повесткой дня: «Об избрании генерального директора общества».

Согласно протоколу заседания совета директоров на заседании присутствовали семь членов совета директоров, которыми единогласно было принято решение об избрании генеральным директором общества Битковой Е.В.

Ссылаясь на то, что решение совета директоров об избрании генерального директора общества принято с нарушением требований пункта 1 статьи 66 Федерального закона «Об акционерных обществах», истец обратился в суд с исковыми требованиями о признании решения совета директоров общества от 13.06.2003 недействительным.

Рассмотрев данный спор, суд первой инстанции удовлетворил требования истца и признал решение совета директоров ОАО «Курс-И» от 13.06.2003 недействительным.

Данный вывод суда первой инстанции является правильным.

Правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также обеспечение защиты прав и интересов акционеров в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации определены Федеральным законом «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 года №208-ФЗ.

В частности, нормы указанного закона предусматривают возможность обжалования  в суде и признания недействительными решений органов управления акционерного общества.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать решение совета директоров в случае, если такое решение не отвечает требованиям закона и иных правовых актов, а также нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

Как следует из материалов дела, предметом настоящего иска является требование Халфина А.А. о признании недействительным решения, принятого на заседании совета директоров ОАО «Курс-И» от 13.06.2003 об избрании генерального директора ОАО «Курс-И» Битковой Е.В.

Обосновывая свое требование, Халфин А.А. ссылается на то, что решение совета директоров ОАО «Курс-И» не отвечает требованиям статьи 66 ФЗ «Об акционерных обществах» и нарушает права истца как акционера, установленные статьей 31 ФЗ «Об акционерных обществах», на управление акционерным обществом.

Согласно пункту 8.4 устава общества открытого акционерного общества «Курс-И», г. Рязань, генеральный директор общества избирается советом директоров общества.

В соответствии со статьей 66 Ф3 «Об акционерных обществах» члены совета директоров акционерного избираются общим собранием акционеров общества в порядке, предусмотренном Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

В соответствии с пунктом 9 статьи 65 Федерального закона «Об акционерных обществах» вопрос об образовании исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий относится к компетенции совета директоров, если это предусмотрено уставом общества.

Если годовое общее собрание акционеров общества не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 Ф3 «Об акционерных обществах», то полномочия совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Как следует из представленного в материалы дела протокола заседания совета директоров ОАО «Курс-И» от 13.06.2003, при принятии оспариваемого решения присутствовали члены совета директоров: Еганов М.Ю. – председатель, Денисов А.В., Грешников В.И., Каширов П.В., Варгин В.М., Баркин Г.Н., Шалашный В.И., что составляет 77,78% кворума.

Вместе с тем, доказательства избрания указанных лиц в состав совета директоров ОАО «Курс-И» в материалах дела отсутствуют.

Не представлены в материалы дела доказательства проведения общих собраний акционеров ОАО «Курс-И» в период с 2000 по 2003 год и избрания в этот период членов совета директоров общества.

Напротив, как следует из ответа на обращение № 21-06/207 от 04.05.2009 территориального отдела РО ФСФР России в ЦФО по Рязанской области, созываемые за период с 1998 по 2004 год общие собрания акционеров не состоялись из-за отсутствия кворума.

Доказательства, опровергающие указанные обстоятельства, в материалах дела отсутствуют.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемым решением нарушен порядок избрания генерального директора ОАО «Курс-И», установленный нормами ФЗ «Об акционерных обществах», в связи с чем оно является недействительным.

Ссылка заявителя жалобы на то, что решение совета директоров от 13.06.2003 не нарушает прав и законных интересов истца Халфина А.А. и не причинило ему никаких убытков или неблагоприятных последствий, подлежит отклонению, поскольку истец, как акционер общества, напрямую заинтересован в том, чтобы единоличный исполнительный орган общества являлся легитимным. В данном случае незаконное избрание директора общества нарушает права истца на управление обществом.

При этом право акционера на обжалование решения совета директоров ничем не ограничено и не ставится в зависимость от переизбрания незаконно избранного директора.

Довод заявителя жалобы о применении к спорным правоотношениям положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции считает несостоятельным, поскольку реализация истцом права на судебную защиту в связи с нарушением ответчиком прав истца как акционера общества не может быть расценена судом как злоупотребление правом.

Безусловных оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Битковой Е.В. и отмены принятого законного и обоснованного решения.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд относит на заявителей жалобы.

Руководствуясь ст. ст. 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 31.12.2009 по делу №А54-4049/2009С9 оставить без изменения, а апелляционную жалобу -  без удовлетворения.

Расходы по государственной пошлине отнести на заявителей  жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

                 Е.И. Можеева

Судьи

                 Н.В. Заикина

                 М.В. Каструба