Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.02.2010 по делу n А68-10699/09. Оставить определение без изменения, жалобу без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

24 февраля 2010 года

Дело № А68-10699/09

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2010 года

Постановление изготовлено в полном объеме 24 февраля 2010 года

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сентюриной И.Г.,

судей  Можеевой Е.И., Токаревой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Котенковой Е.В.,

рассмотрев апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Ремонтник» на определение  Арбитражного суда Тульской области от 10.12.2009 г., вынесенное по заявлению Молотова Юрия Николаевича об обеспечении иска в рамках дела № А68-10699/09 (судья Максимова Т.Ю.),

при участии:

от истца: Шестова И.Ю. – представителя по доверенности от 28.10.2009,

от ответчика: Фирсова С.В. – директора согласно выписке из ЕГРЮЛ от 21.12.2009, Терехиной К.А. – директора согласно выписке от 04.12.2009, Куроленко М.В. – представителя по доверенности от 27.10.2009,

от третьего лица: не явился, извещен надлежащим образом, 

установил: Молотов Юрий Николаевич, г.Тула, обратился в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Ремонтник» (далее – ЗАО «Ремонтник»), г.Тула, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, – ОАО «Агентство «Региональный независимый регистратор в лице Тульского филиала, г.Тула, о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров ЗАО «Ремонтник» от 05.06.2009 по всем вопросам повестки дня.

         Решением Арбитражного суда Тульской области от 09.12.2009 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

09.12.2009 истцом заявлено ходатайство о принятии мер по обеспечению иска в виде:

         - запрета МИФНС России №10 по Тульской области до разрешения спора по существу совершать регистрационные действия по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о ЗАО «Ремонтник»,

- запрета Управлению Федеральной регистрационной службы по Тульской области до разрешения спора по существу совершать регистрационные действия по внесению в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущества записей, касающихся имущества ЗАО «Ремонтник».

- запрета Тульскому филиалу ОАО «Агентство «Региональный независимый регистратор» до разрешения спора по существу совершать действия по передаче информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг ЗАО «Ремонтник».

Определением суда первой инстанции от 10.12.2009 заявление Молотова Ю.Н. о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично. Суд запретил МИФНС России №10 по Тульской области до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу совершать регистрационные действия по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о ЗАО «Ремонтник». Запретил Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тульской области до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу совершать регистрационные действия по внесению в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество записей, касающихся отчуждения или возможности отчуждения недвижимого имущества ЗАО «Ремонтник», по заявлению директора ЗАО «Ремонтник», назначенного наблюдательным советом ЗАО «Ремонтник», который избран решением годового общего собрания акционеров ЗАО «Ремонтник» 5 июня 2009 г. в составе: Грецовой Н.А., Молотова Ю.Н., Поповой Т.И., Терехина А.Г., Терёхиной К.А., а также на основании доверенностей, выданных указанным директором. В удовлетворении остальной части заявления отказано. Также суд возвратил Молотову Ю.Н. в лице Пороховой О.В., проживающей по адресу: г.Тула, ул.Тульского рабочего полка, д. 100-а, кв.37, из федерального бюджета государственную пошлину в размере 1000 руб., уплаченную на основании квитанции от 20 ноября 2009 г.

  Не согласившись с указанным судебным актом, ЗАО «Ремонтник»  в лице директора Терехиной К.А. обратилось с апелляционной жалобой, в которой считает, что определение суда подлежит отмене, как принятое с нарушением норм материального права, что выражается в неправильном истолковании закона, а также несоответствии выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела.

Законность и обоснованность определения проверены в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ. При  этом оснований для его отмены, предусмотренных ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстан­ции не установлено.

С доводами ЗАО «Ремонтник»  в лице директора Терехиной К.А., изложенными в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции согласиться не может в силу следующих обстоятельств.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции установил:

Арбитражный суд, в силу статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), по ходатайству лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Принимаемые арбитражным судом обеспечительные меры, в силу части 2 статьи 90 АПК РФ, также должны отвечать критерию соразмерности заявленным исковым требованиям.

В постановлении Пленума ВАС РФ от 09.07.2003 №11 «О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров» указано, что обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 №55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 91 АПК РФ к обеспечительным мерам относится запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

При этом арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы (пункт 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 №11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации»).

Из смысла изложенного следует, что при разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному делу, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта. При этом обеспечительные меры должны быть непосредственно связаны с предметом иска – заявленным истцом материально-правовым требованием, по результатам рассмотрения которого выносится судебный акт.

Предметом настоящих исковых требований является оспаривание решения общего собрания акционеров от 5 июня 2009 г. с повесткой дня:

1. Отчет наблюдательного совета общества о проделанной в 2008 г. работе,

2. Утверждение годового отчета, бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков за 2008 г.,

3. Отчет и заключение ревизора Общества,

4. Утверждение новой редакции Устава ЗАО «Ремонтник» в связи с внесением изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах»,

5. Выборы членов Наблюдательного совета общества,

6. Выборы ревизора общества,

7. О дивидендах.

Как правильно установлено судом первой инстанции, поскольку истец оспаривает решение годового общего собрания ЗАО «Ремонтник» от 5 июня 2009 г., на котором принята новая редакция устава, согласно которому, в частности, назначение единоличного исполнительного органа ответчика отнесено к компетенции наблюдательного совета ответчика, избран наблюдательный совет, суд полагает возможным принять обеспечительные меры в виде запрета МИФНС России №10 по Тульской области до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу совершать регистрационные действия по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о ЗАО

«Ремонтник», так как они непосредственно связаны с предметом исковых требований, поскольку принятые на оспариваемом собрании решения могут повлечь необходимость во внесении изменений в ЕГРЮЛ, обеспечивают баланс интересов сторон, не препятствуют хозяйственной деятельности общества и направлены на сохранение существующего состояния отношений.

            Суд первой инстанции правомерно принял обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тульской области, в которое реорганизовано Управление Федеральной регистрационной службы по Тульской области, до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу совершать регистрационные действия по внесению в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущества записей, касающихся отчуждения или возможности отчуждения недвижимого имущества ЗАО «Ремонтник», по заявлению директора Общества, назначенному наблюдательным советом ЗАО «Ремонтник», который был избран решением годового общего собрания акционеров ЗАО «Ремонтник» 5 июня 2009 г. в составе: Грецовой НА., Молотова Ю.Н., Поповой Т.И., Терехина А.Г., Терехиной

К.А., а также на основании доверенностей, выданных указанным директором, поскольку истцом представлены доказательства, подтверждающие обращение директора Общества Терехиной К.А., избранной наблюдательным советом, легитимность которого оспаривается в рамках настоящего дела, в УФРС по Тульской области с заявлениями о внесении записей в Реестр о переходе прав на имущество, принадлежащее ЗАО «Ремонтник».

На основании вышеизложенного доводы апелляционной жалобы необоснованны, в связи с чем суд первой инстанции законно принял определение. При вынесении указанного определения судом первой инстанции не было допущено нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы привести к принятию неправильного судебного акта. При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для  отмены принятого законного и обоснованного определения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 267, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

 П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Тульской области от 10 декабря 2009 года по делу № А68-10699/09 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

И.Г. Сентюрина

Судьи

М.В. Токарева

Е.И. Можеева