Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2010 по делу n А09-5331/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

13 января 2010 года

Дело № А09-5331/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2010 года

Постановление изготовлено в полном объеме 13 января 2010 года

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сентюриной И.Г.,

судей  Токаревой М.В., Юдиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шмалий Т.М.,

рассмотрев апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Мелькрукк» на решение Арбитражного суда Брянской области от 19.10.2009г. по делу №А09-5331/2009 (судья Богданова М.В.),

при участии:

от ЗАО «Мелькрукк»: Строганова Д.И. – представителя по доверенности №119 от 25.09.2009,

от АО НБ «Траст»: Горяйнова И.Ю. – представителя по доверенности №574/09 от 29.09.2009,

от других лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежаще,

установил: закрытое акционерное общество «Мелькрукк» (далее - ЗАО «Мелькрукк»), г.Брянск, обратилось в Арбитражный суд Брянской области с иском к открытому акционерному обществу «Банк Уралсиб» в лице филиала ОАО «Уралсиб» в г.Брянске (далее - ОАО «Банк Уралсиб»), г.Брянск, Открытому акционерному обществу  «Национальный банк «Траст» (далее - ОАО «Национальный банк «Траст»), г.Москва, о признании недействительным договора об уступке прав требования от 25.12.2008г., заключенного между ОАО «Национальный банк «Траст» и ОАО «Банк Уралсиб», в части передачи прав требования по договору поручительства от 08.06.2006г., заключенному между ОАО «Банк Уралсиб» и ЗАО «Мелькрукк».          Определением суда от 12.08.2009г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Брянский Складской Комплекс Логистикс», г.Брянск.

         Решением Арбитражного суда Брянской области от 19.10.2009 исковые требования оставлены без удовлетворения.

  Не согласившись с указанным судебным актом, ЗАО «Мелькрукк» обратилось с апелляционной жалобой, в которой считает, что решение суда подлежит отмене, как принятое с нарушением норм материального права, что выражается в неправильном истолковании закона, а также несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Законность и обоснованность решения проверены в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ. При  этом оснований для его отмены, предусмотренных ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстан­ции не установлено.

С доводами ЗАО «Мелькрукк», изложенными в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции согласиться не может в силу следующих обстоятельств.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции установил:

ОАО «Банк Уралсиб» (Цедент) и ОАО «Национальный банк «Траст» (Цессионарий) заключили договор об уступке прав требования от 25.12.2008г., согласно которому Цедент передает Цессионарию в порядке уступки права требования все права по кредитному договору №10-01-08/16У от 08.06.2006г., заключенному между ОАО «Банк Уралсиб» и ООО «Брянский Складской Комплекс Логистикс», и все права требования по сделкам, обеспечивающим обязательства Заемщика по кредитному договору, в том числе по договору поручительства от 08.06.2006г., заключенному между ОАО «Банк Уралсиб» и ЗАО «Мелькрукк».

Истец, ссылаясь на то, что договор об уступке прав требования от 25.12.2008г. недействителен (ничтожен) в части передачи прав по договору поручительства от 08.06.2006г., обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлены необходимые и достаточные доказательства в обоснование исковых требований, в связи с чем заявленное истцом требование о признании недействительным договора об уступке права требования от 25.12.2008, заключенного между ОАО «Национальный банк «Траст» и ОАО «Банк Уралсиб», в части передачи прав требования по договору поручительства от 08.06.2006, заключенному между ОАО «Банк Уралсиб» и ЗАО «Мелькрукк», является необоснованным и не подлежащим удовлетворению.

Заявитель жалобы полагает, что своим письмом ОАО «Банк Уралсиб» от 15.04.2008г. (л.д.17 том 1) в адрес истца ЗАО «Мелькрукк» направило оферту, в котором явно выражены намерения расторгнуть договоры поручительства в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам ООО «Логитрейд» и ООО «БСК Логистикс» при наличии письменного ходатайства, и ответ ЗАО «Мелькрукк» на вышеуказанное письмо от 22.04.2008г. (л.д.18 том 1), в котором ЗАО «Мелькрукк» ходатайствует о расторжении ранее заключенных между ЗАО «Мелькрукк» и ОАО «Банк Уралсиб» договоров поручительства является акцептом оферты. Заявитель апелляционной жалобы считает, что в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта соглашение о расторжении договора поручительства было заключено в силу пункта 57 постановления Пленумов Высшего Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №6/8 от 01.07.1996 года.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанным доводом заявителя апелляционной жалобы в силу следующего.

В силу п.1 ст.452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

На основании п.1 ст.432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии с п.1 ст.450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно п.3 ст.453 ГК РФ в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора.

Таким образом, соглашение о расторжении договора поручительства также должно быть совершено в письменной форме. Вместе с тем, материалы дела указанного соглашения не содержат, представители сторон ни в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции данное соглашение не представили.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с позицией суда первой инстанции о применении к расторжению договора норм гражданского законодательства о его заключении. Статьи 435 и 438 ГК РФ, определяющие оферту и акцепт, относятся к 28 главе ГК РФ, регулирующей положения только о заключении договора, и не должны распространяться на расторжение договора.

Однако даже если письмо ОАО «Банк Уралсиб» от 15.04.2008 г., направленное в адрес ЗАО «Мелькрукк», расценивать как оферту о расторжении договора, то данное письмо не может являться офертой, поскольку в нем не содержится существенных условий о расторжении договора, таких как номер и дата договора поручительства, о котором шла речь в указанном письме, сторон договора, а также даты, с которой договор мог бы считаться расторгнутым. В письме от 15.04.2008г. №08-01-06/2505 ОАО «Банк Уралсиб» сообщает ЗАО «Мелькрукк» , что «готов расторгнуть ранее заключенные договоры поручительства при наличии письменного ходатайства…. Просит письменно сообщить о решении в отношении возможности расторжения договоров поручительства».

В своем ответе (письмо исх.09/164 от 22.04.08 г.) ЗАО «Мелькрукк» указывает, что «ходатайствует о расторжении заключенных между нашими организациями договоров поручительства…».

Письмо ЗАО «Мелькрукк» от 22.04.2008г. также нельзя расценивать как акцепт, поскольку акцепт должен быть полным и безоговорочным. Однако в письме от 22.04.2008г. ЗАО «Мелькрукк» сообщается лишь о согласии на возможное расторжение договора поручительства в будущем. Однако эта возможность сторонами реализована не была, соглашение о расторжении определенного договора поручительства с какой-либо конкретной даты сторонами подписано не было.

В соответствии с п.1 ст.435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

Согласно п.1 ст.438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Пунктом 3 статьи 438 ГК РФ предусмотрено, что совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

В рассматриваемом случае проект соглашения о расторжении договора с указанием необходимых условий, в том числе даты расторжения, ОАО «УралСиб» в адрес ЗАО «Мелькрукк» не направлялся, а в тексте письма от 15.04.2008г. эти условия отсутствуют, равно как и срок для акцепта предполагаемой истцом оферты. Как указано выше, из материалов настоящего дела не усматривается, что сторонами договора поручительства были совершены какие-либо действия, свидетельствующие о его прекращении, а именно направление оферты и ее акцепт, а также совершение каких-либо действий по исполнению условий предполагаемой оферты.

На основании вышеизложенного доводы апелляционной жалобы необоснованны, в связи  с чем суд первой инстанции законно принял решение. При вынесении указанного решения судом первой инстанции не было допущено нарушений норм материального  и процессуального права, которые могли бы привести к принятию неправильного судебного акта. При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для  отмены принятого законного и обоснованного решения.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины относятся на заявителя.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение  Арбитражного суда Брянской области от 19 октября 2009 года  по делу № А09-5331/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы  по уплате госпошлины отнести на заявителя жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

 И.Г. Сентюрина

Судьи

М.В. Токарева

Л.А. Юдина