Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2007 по делу n А68-8684/06-6/3. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

А68-8684/06

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

28 июня 2007 года

Дело №А68-8684/06-6/3

Резолютивная часть постановления объявлена - 21 июня 2007 года

Постановление изготовлено в полном объеме   - 28 июня 2007 года

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  - Никуловой М.В.,

судей                                    - Рыжовой Е.В., Юдиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Никуловой М.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 20АП-1804/2007) ОАО «Богородицкий завод технохимических изделий», г.Богородицк Тульской области на решение  Арбитражного суда Тульской области от 27 марта 2007 года по делу                              № А68-8684/06-6/3 (судья Гречко О.А.), принятое  

по иску ОАО "Богородицкий завод технохимических изделий", г.Богородицк

к  Администрации муниципального образования Богородицкий район

о признании сделки недействительной

при участии в заседании :  

от истца –не явился, извещен судом надлежащим образом

от ответчика  - Игонин В.В. –и.о.заместитель главы, дов.№ 2567 от 09.06.07 г.

установил:

Открытое акционерное общество «Богородицкий завод технохимических изделий» (далее –ОАО «БЗТХИ»), г.Богородицк Тульской области обратилось в  Арбитражный суд Тульской области с иском к администрации муниципального образования Богородицкий район Тульской области о признании недествительным договора от 01.08.2001 года № 128 ос-с-м-мэ-18/2 «Об использовании средств государственной поддержки угольной отрасли, направляемых на реализацию программ местного развития и обеспечения занятости для шахтерских городов и поселков по проекту «Организация  производства ниобата и танталата лития», заключенного между ОАО «БЗТХИ» и муниципальным образованием «Город Богородицк и Богородицкий район».

Решением Арбитражного суда Тульской области  от 27.03.2007 г. (судья Гречко О.А.) в иске отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ОАО «БЗТХИ»  обратилось с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд. Ссылаясь на неполное исследование судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование своих доводов ссылается на то, что коммерческая организация может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах и нести связанные с этой деятельностью обязанности. Полагает, что суд первой инстанции не применил подлежащие применению в данном случае абзац 1 пункта 1 статьи 49 и пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Администрация муниципального образования представила письменные возражения на доводы апелляционной жалобы, изложенные в отзыве. Указывает на то, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба –не подлежащей удовлетворению.

Истец в суд своего представителя не направил. О времени и месте рассмотрения дела извещен судом надлежащим образом, что подтверждается имеющимся в материалах дела почтовым уведомлением о вручении.

Дело рассмотрено в отсутствие представителя истца в соответствии со ст.ст.156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал позицию, изложенную в письменном отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, возражений на нее, выслушав представителя ответчика, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Тульской области от 27.03.2007г., предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом первой инстанции установлено, что 01 августа 2001 года между муниципальным образованием «Город Богородицк и Богородицкий район» (Администрация) и ОАО «БЗТХИ» (Исполнитель) был заключен договор № 128 ос-с-м-мэ-18/2 «Об использовании средств государственной поддержки угольной отрасли, направляемых на реализацию программ местного развития и обеспечения занятости для шахтерских городов и поселков по проекту «Организация  производства ниобата и танталата лития» (том 1 листы дела 16-21).

Согласно пункта 1.1 названного договора Исполнитель обязался за счет средств государственной поддержки угольной отрасли осуществлять реализацию прграмм местного развития города Богородицка и Богородицкого района в соответствии с Положением «О государственном финансировании мероприятий по реструктуризации угольной промышленности», Положением о порядке формирования и финансирования из средств государственной поддержки угольной отрасли программ местного развития и обеспечения занятости для шахтерских городов и поселков и договором № 128 ос-с-м-мэ-18 от 27.07.01 года между Министерством энергетики РФ, администрацией Тульской области и Муниципальным образованием «Город Богородицк и Богородицкий район» «О порядке представления и использования средств государственной поддержки угольной отрасли, направляемых на реализацию программ местного развития и обеспечения занятости для шахтерских городов и поселков».

В свою очередь, Администрация обязалась предоставить финансовую помощь Исполнителю, вышедшему победителем на конкурсе проектов, посредством безналичного расчета на условиях прямого возвратного финансирования проекта по направлению «Содействие созданию новых рабочих мест» (пункт 1.2 договора).

Стороны определили в пункте 1.3 договора : количество создаваемых рабочих мест –человек, общий объем финансирования – 120 000 рублей, в том числе 990 000 рублей из средств господдержки.

Считая, что договор в силу статьи 173 Гражданского кодекса Российской Федерации оссийской РРявляется недействительной сделкой, нарушающей права и законные интересы ОАО «БЗТХИ» в сфере осуществления предпринимательской деятельности, поскольку в уставе общества не предусмотрен такой вид деятельности как содействие созданию новых рабочих мест, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд области пришел к выводу о том, что поскольку истец является коммерческой организацией, следовательно, он обладает общей правоспособностью и вправе заключать договор целевого беспроцентного займа, каковым является оспариваемая сделка.

Апелляционная инстанция полагает такую позицию верной исходя из следующего.

Возможность судебной защиты нарушенных или оспоренных гражданских прав гарантируется статьей 46 Конституции Российской Федерации, а также предусмотрена статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации. Так, в соответствии со статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушенные гражданские права подлежат защите в суде способами, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В свою очередь, статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации  содержит такой способ защиты гражданских прав, как признание оспоримой сделки недействительной.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, в силу статьи 173 Гражданского кодекса Российской Федерации, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

Таким образом, для признания такой сделки недействительной в судебном порядке необходимо наличие одновременно двух условий: сделка совершена за пределами правоспособности юридического лица; другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

В силу пункта 1 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности. Коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом, могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.

Согласно пункту 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации к коммерческим организациям относятся юридические лица, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности.

Данной норме соответствует пункт 2.1 устава ОАО "БЗТХИ", в котором указано, что целью деятельности общества является извлечение прибыли (том 1 листы дела 60-88).

В совместном Постановлении Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.06.96               N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (пункт 18) высшие судебные инстанции разъяснили, что коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных организаций, предусмотренных законом, наделены общей правоспособностью (статья 49 Гражданского кодекса Российской Федерации) и могут осуществлять любые виды предпринимательской деятельности, не запрещенные законом, если в учредительных документах таких коммерческих организаций не содержится исчерпывающий (законченный) перечень видов деятельности, которыми соответствующая организация вправе заниматься.

По смыслу названных норм в учредительных документах коммерческой организации может содержаться исчерпывающий (законченный) перечень видов деятельности, которыми эта организация вправе заниматься, то есть определить непосредственные цели своей деятельности.

ОАО "БЗТХИ" является коммерческой организацией, объем правоспособности которой определен в ст.2 Устава общества (том 1 листы дела 60-88).

Содержание и объем правоспособности юридического лица (способности иметь гражданские права и нести обязанности) определяется с помощью двух критериев: цели деятельности и вида деятельности. Наличие цели деятельности, предусматриваемой в учредительных документах, является обязательным условием существования каждого юридического лица.

Помимо основных видов деятельности, перечисленных в пункте 2.2 Устава, ОАО «БЗТХИ» может осуществлять любые виды хозяйственной деятельности за исключением запрещенных  законодательными актами Российской Федерации, в соответствии с целью своей деятельности (пункт 2.3 Устава).

Отсюда следует, что в учредительных документах ОАО «БЗТХИ» содержится лишь примерный перечень видов деятельности, которыми вправе заниматься данное акционерное общество. Устав общества не содержит запрета (определенно выраженного ограничения) на осуществление деятельности (совершение сделок), в том числе на заключение договоров целевого беспроцентного займа с любыми контрагентами.

При таких условиях, судебная коллегия установила, что спорный договор не противоречат целям деятельности общества, а истец не представил суду каких-либо доказательств того, что сделка займа привела к ограничению возможностей выполнения ОАО "БЗТХИ" уставных задач.

Необходимо отметить также, что истец не представил каких-либо доказательств и того, что ответчик знал или заведомо должен был знать о незаконности сделки. При этом, обязанность доказать указанное обстоятельство возложена статьей 173 Гражданского кодекса Российской Федерации на истца, заявляющего такое требование, а также нормами процессуального законодательства - статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания договора от 01.08.2001 года       № 128 ос-с-м-мэ-18/2 недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьей  173 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции по делу принято в соответствии с материалами дела, правильным применением норм материального и процессуального права, а потому основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для его отмены отсутствуют.  

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебной коллегией также не установлено.

В соответствии с пунктом 3  статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по государственной пошлине по  апелляционной жалобе в сумме 1000 рублей подлежат отнесению на истца –ОАО «БЗТХИ».

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Тульской области от 27 марта 2007 года по делу №А68-8684/06-6/3 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ОАО «Богородицкий завод технохимических изделий», г.Богородицк-4 Тульской области оставить без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральном арбитражном суде Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.В. Никулова

Судьи

Е.В. Рыжова

Л.А. Юдина