Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2009 по делу n А68-9176/08-3/3. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041, г. Тула, ул. Староникитская, д. 1, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тула

24 ноября 2009 года

                                  Дело № А68-9176/08-3/3

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме 24 ноября 2009 года

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Каструба М.В.,

судей Дайнеко М.М., Сентюриной И.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Горбачевой Ю.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФНС России в лице МИФНС России № 10 по Тульской области на решение Арбитражного суда Тульской области от 28.08.2009 по делу №  А68-9176/08-3/3 (судья Гречко О.А.), принятое по иску ФНС России в лице ИФНС России по Центральному району г. Тулы к 1) ООО "Туласпиртпром", 2) конкурсному управляющему ООО "Туласпиртпром" Евсееву А.С., 3) ОАО «Завод «Красный Выборжец» о признании недействительными договоров купли-продажи, заключенных по итогам торгов,

при участии в судебном заседании:

от уполномоченного органа: Никитиной А.М. – представителя по доверенности № 01-53/24221 от 16.09.2009;

от конкурсного управляющего ООО "Туласпиртпром" Евсеева А.С.: Чунаевой О.К. – представителя по доверенности от 02.11.2009;

от ООО "Туласпиртпром": не явился, извещен надлежаще;

от ОАО «Завод «Красный Выборжец»: Соболева Г.С. – представителя по доверенности № ДВ-001/2009 от 11.01.2009;

от конкурсного кредитора ЗАО «Терра-Групп»: Агаяна Г.М. – представителя по доверенности № 1 от 01.10.2009;

от конкурсного кредитора филиала ФГУП "Охрана" МВД России по Тульской области: Костромина С.Н. – представителя по доверенности от 26.06.2009;

от других конкурсных кредиторов: не явились, извещены надлежаще,

установил:

Федеральная налоговая служба России в лице инспекции Федеральной налоговой службы России по Центральному району г. Тулы (далее - ФНС России) обратилась в Арбитражный суд Тульской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) "Туласпиртпром", конкурсному управляющему ООО "Туласпиртпром" Евсееву А.С., открытому акционерному обществу (далее – ОАО) «Завод «Красный Выборжец» о признании недействительными договоров купли-продажи №№ 1-26, заключенных между ООО «Туласпиртпром» и ОАО «Завод Красный Выборжец» по итогам проведенных торгов по продаже имущества ООО «Туласпиртпром», состоявшихся 04.09.2008.

Решением арбитражного суда от 28 августа 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ссылаясь на его необоснованность и незаконность, ФНС России обратилась в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

По мнению заявителя жалобы, ФНС России нанесен материальный ущерб как кредитору в деле о банкротстве, так как имущество ООО «Туласпиртпром» продано по заниженной стоимости и конкурсный управляющий при заключении договоров купли-продажи нарушил статьи 10, 449 ГК РФ. Полагает, что Положение о порядке, сроках и об условиях продажи имущества ООО «Туласпиртпром» составлено в нарушении законодательства о банкротстве, так как п. 2.1 и п. 2.2 Положения предусматривают возможность реализации имущества должника конкурсным управляющим без проведения торгов и согласования с собранием или комитетом кредиторов цены продажи имущества.

В судебном заседании представитель уполномоченного органа изложил доводы апелляционной жалобы, поддержал их в полном объеме, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Туласпиртпром" не согласился с доводами апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители конкурсных кредиторов ЗАО «Терра-Групп», ФГУП «Охрана» МВД России по Тульской области считали апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Остальные конкурсные кредиторы, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в суд представителей не направили. От ООО «Строитель» и АНО «Информационно-диспетчерский центр» поступили ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителей.

Представители лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, не возражали против рассмотрения апелляционной жалобы в отсутствие конкурсных кредиторов.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Из протокола собрания кредиторов ООО «Туласпиртпром» от 17.06.2008 следует, что на собрании принято решение об утверждении состава лота, выставляемого на открытые торги по продаже имущества ООО «Туласпирт» и утвержден проект сообщения о проведении 22 июля 2008 открытых торгов.

Как видно из протокола № 1 о признании торгов по продаже имущества ООО «Туласпирт» несостоявшимися (лот № 1) от 22.07.2008, утвержденная собранием кредиторов начальная цена лота составляла 130640000 руб. На повторные торги – 04.09.2008 лот № 1 выставлен по такой же начальной цене, что подтверждается письмом конкурсного управляющего ООО «Туласпирт» от 29.07.2008 в адрес газеты «Российская газета» и протоколом № 1И от 04.09.2008 об итогах торгов по продаже имущества.

По результатам торгов, согласно протоколу № 1И, победителем торгов признано ОАО «Завод Красный Выборжец», с которым заключены договоры купли-продажи имущества №№ 1-26 от 15.09.2008.

На основании изложенного суд области обоснованно установил, что начальная цена выставляемого на продажу имущества утверждена комитетом кредиторов должника, а торги проведены в порядке, утвержденном Положением о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества ООО «Туласпиртпром».

В силу ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно части 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

По смыслу названной нормы права основанием для признания торгов недействительными в судебном порядке могут выступать лишь нарушения процедуры (правил) проведения торгов, установленной законом.

Как усматривается из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тульской области от 17.12.2008, оставленным без изменения  постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2009 по делу №А68-7355/08-324/3 в удовлетворении требований о признании указанных торгов недействительными отказано.

Принимая во внимание, что истцом не представлено доказательств тому, что торги проведены с нарушением правил, установленных законом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска и признания договоров купли-продажи недействительными по основаниям, установленным ст. 449 ГК РФ.

При этом суд первой инстанции правомерно исходил из того, что не имеется оснований также для признания сделок недействительными по основаниям несоответствия их закону, ст. 168 ГК РФ.

Суд области обоснованно отклонил доводы истца о том, что конкурсный управляющий при проведении процедур банкротства не действовал добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества, как неподтвержденные представленными доказательствами.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленное письмо Тульской торгово-промышленной палаты, суд области правомерно указал, что указанное письмо носит предположительный характер, в нем отражена невозможность определения минимально возможной стоимости имущества и данный документ не может служить доказательством значительного занижения начальной стоимости имущества. Вместе с тем истцом не представлено доказательств тому, что в случае установления более высокой начальной цены имущества при выставлении его на торги, имелась реальная возможность его продажи по значительно более высокой цене.

Кроме того, проанализировав отчет оценщика ЗАО «Региональное агентство оценки «Экспертиза», суд области обоснованно признал, что указанный отчет носит рекомендательный характер, установленная в отчете оценщика цена, была принята в качестве начальной цены продажи имущества на торгах, окончательная цена была определена в ходе торгов, с учетом покупательского спроса и на основании предложений, сделанных участниками торгов, а в протоколе № 10-КК заседания комитета кредиторов от 17.06.2008, на котором было принято решение о начальной цене продажи объектов, не имеется ссылок на указанный отчет оценщика.

Учитывая, что начальная цена была установлена решением комитета кредиторов, а не посредством результата оценки, предмет торгов был продан по цене, сложившейся по результатам торгов, суд первой инстанции сделал верный вывод о том, что отчет оценщика нельзя признать положенным в основу сделки.

При этом суд области правомерно сослался на то, что оспаривание величины стоимости объектов договоров купли-продажи не связано с ценой, установленной оценщиком, поэтому судом не рассматривается вопрос об оценочной величине стоимости объектов, являющихся предметом оспариваемых договоров купли-продажи, как не относящийся к предмету спора, в связи с чем не оценивается судом и достоверность осуществленной оценщиком  ЗАО «Региональное агентство оценки «Экспертиза» величины стоимости спорных объектов.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении иска о признании договоров купли-продажи недействительными.

Доводы заявителя жалобы о том, что ФНС России нанесен материальный ущерб как кредитору в деле о банкротстве, так как имущество ООО «Туласпиртпром» продано по заниженной стоимости и конкурсный управляющий при заключении договоров купли-продажи нарушил статьи 10, 449 ГК РФ, противоречат обстоятельствам дела, установленным судом первой инстанции, которым дана надлежащая правовая оценка.

Остальные доводы заявителя не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда области, сводятся к несогласию с оценкой судом установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

В связи с изложенным выводы суда области соответствуют установленным по делу обстоятельствам, нормы материального права применены правильно, оснований к отмене принятого по делу решения, предусмотренных ст. 270 АПК РФ, не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 28 августа 2009 года по делу № А68-9176/08-3/3 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий судья

             М.В. Каструба

Судьи

             М.М. Дайнеко

             И.Г. Сентюрина