Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2009 по делу n А09-5022/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

12 ноября 2009 года

                                        Дело № А09-5022/2009

Резолютивная часть постановления объявлена  09 ноября 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме  12 ноября 2009 года

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Полынкиной Н.А.,

судей                                  Тиминской О.А., Тучковой О.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником Соколовой Т.А.,

при участии: 

лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Управления имущественных и земельных отношений Брянской городской администрации на решение Арбитражного суда Брянской области от 25 августа 2009 года по делу № А09-5022/2009 (судья Данилина О.В.),

установил: Комитет по управлению собственностью города Брянска обратился в Арбитражный суд Брянской области с   исковым   заявлением   к   обществу   с   ограниченной   ответственностью «Торговый центр «Журавли» (далее - общество, ответчик, ООО «ТЦ «Журавли») о взыскании 1 428 265 руб. 05 коп., в том числе 1 304 489 руб. 04 коп. задолженности по арендной плате и 123 776 руб. 01 коп. пени за ненадлежащее исполнение обязательств.

 Принятым по делу решением Арбитражного суда Брянской области от 25.08.2009 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись  с решением,  Управление имущественных и земельных отношений Брянской городской администрации обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новое решение по данному делу об удовлетворении  исковых требований. В апелляционной жалобе Управлением заявлено ходатайство о  процессуальной замене истца  - Комитета по управлению собственностью города Брянска на Управление имущественных и земельных отношений Брянской городской администрации в связи с его реорганизацией.

В соответствии со ст.48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Учитывая, что Управлением представлены доказательства реорганизации и правопреемства (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, запись №1093254008858, положение об Управлении имущественных и земельных отношений Брянской городской администрации, утвержденное решением Брянского городского Совета народных депутатов от 07.08.2009 №95), заявлено ходатайство о  процессуальной замене истца  - Комитета по управлению собственностью города Брянска на Управление имущественных и земельных отношений Брянской городской администрации, апелляционная инстанция считает возможным произвести замену стороны - Комитета по управлению собственностью города Брянска на Управление имущественных и земельных отношений Брянской городской администрации (далее – Управление, истец).

Не соглашаясь с решением  суда первой инстанции, заявитель жалобы подчеркивает, что отсутствие государственной регистрации договора купли-продажи имущественного комплекса МУП «Кафе-Бежица» не влечет за собой последствий незаключенности данного договора, так как при заключении и подписании данного договора все существенные условия были соблюдены, а договор фактически исполнен сторонами.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Брянской области от 25.08.2009 проверены в порядке ст.ст. 266, 268 АПК РФ. При этом судом апелляционной инстанции оснований для его отмены, предусмотренных ст. 270 АПК РФ, не установлено.

Проанализировав материалы дела, обсудив доводы заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Из материалов дела следует, что между Комитетом по управлению собственностью города Брянска (арендодателем) и МУП «Кафе «Бежица» г. Брянска» (арендатором) был заключен договор аренды объекта муниципального нежилого фонда города Брянска от 10.05.2006 № 529-Б-2006.

По условиям заключенного договора арендодатель предоставил, а арендатор принял во временное пользование  на  правах аренды объект общей площадью  828,10 кв.м, расположенный по адресу: г. Брянск, ул. Орловская, д.1, для размещения предприятия общественного питания - кафе (п. 1.1 договора).

В   пункте   1.2   спорного   договора   сторонами   согласовано,   что   договор   аренды вступает с силу с 01.01.2006 и действует до 30.12.2006.

Согласно п. 3.2.5 договора от 10.05.2006 № 529-Б-2006 арендатор обязался своевременно и в полном объеме вносить плату за пользование этим  имуществом, согласованную настоящим договором, в  том числе налоговые платежи, связанные   с перечислением  арендной  платы,   а   также  плату   за  пользование   земельным  участком  в установленном законом порядке.

По условиям п.п. 4.1, 4.3 договора аренды  арендатор  обязался уплачивать   за пользование помещением 59 620 руб.  ежемесячно до десятого числа текущего месяца в бюджет города Брянска.

Во исполнение условий договора аренды от 10.05.2006 № 529-Б-2006   объект недвижимости общей площадью 828,10 кв.м,  расположенный по адресу:  г.  Брянск,  ул. Орловская, д.1, был передан арендатору по акту приема-передачи от 01.01.2006 для размещения предприятия общественного питания   –   кафе.   Помещение   было   принято арендатором без возражений.

Дополнительным соглашением от 05.09.2007  договор аренды  от 10.05.2006   №529-Б-2006 был пролонгирован до 29.12.2007. Названным соглашением плата за аренду спорного помещения с 01.01.2007 устанавливалась в размере 69 785 руб. в месяц.

Дополнительным соглашением № 1 к договору аренды от 10.05.2006 №529-Б-2006 сторонами была уточнена площадь сдаваемого в аренду объекта   недвижимости, которая составила 833 кв.м. В этой  связи  данным соглашением   арендная плата  с 01.06.2007 установлена в размере 76 970 руб. в месяц.

Обязанность по своевременному внесению арендной  платы арендатором не исполнялась надлежащим образом в установленный договором срок, в связи с чем  за период времени с 01.01.2006 по 31.12.2007 образовалась  задолженность в сумме 1 428 265 руб. 05 коп., в том числе 1 304 489 руб. 04 коп. - задолженность по арендной плате и 123 776 руб. 01 коп. - пеня за ненадлежащее исполнение договорных обязательств.

11.01.2008 между Комитетом по управлению собственностью города  Брянска (продавцом) и ООО «ТЦ «Журавли» (покупателем) был заключен договор купли – продажи № 330.

По условиям заключенного договора продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять имущественный  комплекс МУП  «Кафе «Бежица» г.Брянска», расположенный по адресу: г. Брянск, ул. Орловская, д.1 (п. 1.1 договора).

Состав объекта недвижимости был определен сторонами в передаточном акте.

Согласно   п.   1.2   договора   продажная   цена   имущественного   комплекса   составила 27 028 575 руб.

В соответствии с п. 2.1 договора купли – продажи покупатель обязался произвести расчеты с продавцом единовременно в течение 30 дней с момента заключения настоящего договора путем перечисления денежных средств в согласованной п. 1.2 договора сумме на расчетный счет по реквизитам,       указанным  в   настоящем  договоре. 

В  свою  очередь, продавец обязался в течение пяти дней с момента  поступления  на его счет денежных средств передать покупателю спорный объект недвижимости (п. 4.1 договора).

По смыслу п.п. 4.2, 4.5 договора купли – продажи имущественный   комплекс считался принятым покупателем, а обязанность продавца по его передаче  исполненной с момента подписания передаточного акта продавцом  и покупателем.

Комитет по управлению собственностью города Брянска исполнил свои обязательства по передаче объекта недвижимости, являющегося предметом   договора купли - продажи, надлежащим образом.

Имущественный комплекс МУП «Кафе «Бежица» г.Брянска», расположенный   по адресу: г. Брянск, ул. Орловская, д.1, был передан покупателю по  передаточному акту  от 11.01.2008. 

Указанный  объект  недвижимости принят покупателем без возражений и замечаний. Пунктом 5.1 договора сторонами согласовано, что покупатель  является универсальным   правопреемником   всех   прав   и   обязанностей    МУП  «Кафе   «Бежица» г.Брянска».

Полагая, что ООО «ТЦ «Журавли» является правопреемником задолженности МУП «Кафе   «Бежица» г.Брянска» по арендной плате, истец обратился в  Арбитражный  суд Брянской области с иском о взыскании 1 428 265 руб. 05 коп.,  в том числе 1 304 489 руб. 04 коп. задолженности по арендной плате и 123 776 руб.  01 коп.  пени за ненадлежащее исполнение обязательств.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал, что  в состав имущественного комплекса, расположенного  по адресу: г.   Брянск, ул. Орловская, д.1, входила, в том числе, задолженность МУП «Кафе «Бежица» г.Брянска» по арендной плате, что подтверждается передаточным актом от 11.01.2008, то есть ответчиком по передаточному акту от 11.01.2008  также   были   приняты  обязательства  и обязательные платежи должника (МУП «Кафе «Бежица» г.Брянска») по арендной плате. Пунктом 5.1 договора сторонами также   согласовано,  что покупатель является универсальным   правопреемником   всех   прав   и   обязанностей  МУП  «Кафе   «Бежица» г.Брянска». Следовательно,   осуществление   права   требования   истца  о взыскании с ответчика 1 428 265 руб. 05 коп.,   в том числе 1 304 489 руб. 04 коп. задолженности по арендной плате и 123 776 руб. 01 коп. пени за ненадлежащее исполнение обязательств, в рассматриваемом случае заявлены в соответствии с условиями заключенного договора. Вместе с тем, суд указал, что договор купли-продажи от 11.01.2008, подписанный сторонами, является незаключенным, а незаключенная сделка не порождает взаимных прав и обязанностей для сторон сделки, и, следовательно, передача Комитетом по управлению собственностью города Брянска  (продавцом)  по передаточному акту ООО «ТЦ «Журавли»  (покупателю) предприятия   как   имущественного   комплекса, включая задолженность МУП «Кафе «Бежица» г.Брянска» по арендной плате, не является основанием для взыскания 1 428 265 руб.  05 коп., в том числе 1 304 489 руб.  04 коп.  задолженности по арендной плате и 123 776 руб. 01 коп. пени за ненадлежащее исполнение обязательств.

Суд апелляционной инстанции считает данный вывод арбитражного суда первой инстанции законным и обоснованным, исходя из следующего.

Согласно ст. 433 ГК РФ договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

В соответствии с ч. 3 ст. 560 ГК РФ договор продажи предприятия подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Как разъяснено в п. 14 постановления Пленума ВАС РФ от 25.02.1998 №8, пунктом 1 статьи 551 ГК РФ предусмотрено, что переход к покупателю права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости подлежит государственной регистрации.

Отсутствие государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость не является основанием для признания недействительным договора продажи недвижимости.

При разрешении споров, связанных с возникновением и прекращением права собственности на недвижимость, арбитражным судам следует исходить из того, что до государственной регистрации перехода права собственности покупатель по договору продажи недвижимости, исполненному сторонами, не вправе распоряжаться данным имуществом, поскольку право собственности на это имущество до момента государственной регистрации сохраняется за продавцом.

В силу пункта 1 статьи 564 ГК РФ право собственности на предприятие переходит к покупателю с момента государственной регистрации этого права.

Согласно п.5.1. заключенного сторонами договора купли-продажи право собственности на объект переходит от продавца к покупателю со дня государственной регистрации перехода права собственности на объект.

Поскольку договор купли-продажи спорного имущества не прошел процедуру государственной регистрации, то в силу ч. 3 ст. 560 ГК РФ он считается незаключенным, а следовательно, не может порождать для ООО «ТК «Журавли» обязанности по исполнению предусмотренных данным договором обязательств, в том числе по  погашению платежей должника (МУП «Кафе «Бежица» г.Брянска») по арендной плате.

Довод заявителя об исполнении сторонами условий договора по передаче предприятия, о чем свидетельствует передаточный акт от 11.01.2008, подписанный продавцом и покупателем по договору, и факт перечисления покупателем денежных средств в счет оплаты приобретаемого имущества, не может служить основанием для вывода о заключенности спорного договора купли-продажи, поскольку законом для данного вида договора (ч. 3 ст. 560 ГК РФ) предусмотрено императивное правило о моменте, с которого договор купли-продажи предприятия является заключенным. Требование части 3 ст. 560 ГК РФ о государственной регистрации договора сторонами в рассматриваемом случае выполнено не было, поэтому совершение сторонами действий, направленных на исполнение указанного договора, не влияет на вывод суда о его незаключенности. Кроме того, доказательства фактической передачи и пользования обществом имуществом, приобретаемым по договору, в деле отсутствуют.

При вышеуказанных обстоятельствах решение суда следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Брянской области от 25 августа 2009 года по  делу № А09-5022/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его  принятия.

Постановление   может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

       Н.А. Полынкина

Судьи

       О.А. Тиминская

       О.Г. Тучкова