Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2009 по делу n  А23-1553/09Г-15-156. Отменить решение полностью и принять новый с/а

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041, г. Тула, ул. Староникитская, д. 1, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тула

05 октября 2009 года

                              Дело №  А23-1553/09Г-15-156

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 октября 2009 года

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Каструба М.В.,

судей Байрамовой Н.Ю., Заикиной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Горбачевой Ю.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Ремзавод», г.Калуга на решение Арбитражного суда Калужской области от 21 июля 2009 года по делу № А23-1553/09Г-15-156 (судья Курушина А.А.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «СТОА-1», с.Перемышль Калужской области к закрытому акционерному обществу «Ремзавод», г.Калуга о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

при участии в судебном заседании:

от истца: Митюрниковой Н.Е. – представителя по доверенности № 40-01/320957 от 10.06.2009; Яшина Д.В. – представителя по доверенности № 1/08 от 01.08.2007;

от ответчика (заявителя): Арванова Д.А. – представителя по доверенности от 01.09.2009,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СТОА-1» (далее - ООО «СТОА-1») обратилось в Арбитражный суд Калужской области к закрытому акционерному обществу «Ремзавод» (далее - ЗАО «Ремзавод») о признании недействительным дополнительного соглашения от 30.09.2007 и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания суммы неосновательного обогащения в размере 525 000 руб.

Решением арбитражного суда от 24 июля 2009 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным судебным актом, ссылаясь на его необоснованность и незаконность, ЗАО «Ремзавод» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

По мнению заявителя жалобы, лицо, подписавшее спорное соглашение - Фасоль Б.А. имел доверенность, выданную Барановым А.А., которая содержала полномочия на совершение сделок. Считает, что истцом не доказано перечисление денежных средств по представленным платежным поручениям в сумме 525 000руб. по исполнительному соглашению от 30.09.2007.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представители истца доводы апелляционной жалобы не признали по основаниям, изложенным в возражениях на жалобу, просили решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, оценив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, суд апелляционной инстанции считает необходимым решение суда отменить в части признания недействительным дополнительного соглашения от 30.09.2007 к договору аренды от 01.01.2004 и взыскания судебных расходов по следующим основаниям.

30.09.2004 между ООО «СТОА-1» и ЗАО «Ремзавод» подписано дополнительное соглашение к договору аренды от 01.01.2004.

Согласно п. 1 дополнительного соглашения с 01 октября 2007 года размер арендной платы составляет 500 000 руб. в месяц.

От имени ЗАО «Ремзавод» соглашение подписано и.о. генерального директора Б.А. Фасоль, от имени ООО «СТОА -1» и.о. генерального директора Б.А. Фасоль.

Во исполнение указанного дополнительного соглашения ООО «СТОА-1» платежными поручениями  №№183 от 02.11.2007, 192 от 09.11.2007, 197 от 19.11.2007, 200 от 22.11.2007, 216 от 17.12.2007, (том 1 л.д. 12-15, 95) с назначением платежа «оплата по договору аренды» перечислило ЗАО «Ремзавод» денежные средства на общую сумму 525 000 руб.

Удовлетворяя исковые требования в части признания недействительным дополнительного соглашения от 30.09.2007 к договору аренды от 01.01.2004, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленных требований. При этом суд области исходил из того, что ответчиком не представлены доказательства, подтверждающие, что на дату подписания спорного соглашения (30.09.2007) Фасоль Б.А. обладал полномочиями по представлению интересов ООО «СТОА-1» в качестве директора общества, а также доказательства, подтверждающие одобрение уполномоченным органом ООО "СТОА-1" совершенной Фасолем Б.А. сделки от имени общества.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с такими выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Возникшие между сторонами отношения регулируются главой 34 ГК РФ, определяющей отношения по договору аренды и главой 60 ГК РФ, устанавливающей обязательства вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии с положениями ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно п. 1 ст. 607 ГК РФ в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

Пунктом 3 ст. 607 ГК РФ определено, что в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Из анализа данных норм права следует, что существенным условием договора аренды является условие о его предмете.

Таким образом, для соблюдения требований закона об определении предмета договора аренды при его заключении в договоре должны указываться данные, характеризующие объект как индивидуально-определенный: наименование имущества (когда оно существует); инвентарный номер (если он существует), назначение, качественные характеристики; если это здание или сооружение, то адрес, местоположение и др.

Как усматривается из материалов дела, договор аренды от 01.01.2004 сторонами не представлен. В судебном заседании апелляционной инстанции представители сторон заявили, что договор аренды от 01.01.2004 у них отсутствует и суду не может быть представлен.

Таким образом, стороны не представили доказательств заключения договора аренды от 01.01.2004, к которому подписано оспариваемое дополнительное соглашение от 30.09.2007. Акты приема-передачи объекта аренды также отсутствуют.

Из дополнительного соглашения от 30.09.2007, на которые ссылается истец, нельзя определить объект аренды, в нем лишь указан размер арендной платы, который с 01.10.2007 года составляет 500 000 руб. в месяц.

Проанализировав содержание спорного дополнительного соглашения, а также исследовав в совокупности представленные в дело доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что стороны должным образом не согласовали условие о предмете договора, в связи с чем договор аренды от 01.01.2004 и дополнительное соглашение от 30.09.2007 к нему не могут быть признаны заключенными.

При этом, поскольку незаключенный договор не порождает для сторон никаких правовых последствий и удостоверенная на его основе сделка не может быть признана недействительной, исковые требования истца о признании спорной сделки недействительной удовлетворению не подлежат.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о признании недействительным дополнительного соглашения от 30.09.2007 к договору аренды от 01.01.2004 является необоснованным ввиду названных обстоятельств.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Согласно п. 2 ст. 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

В материалы дела представлены документы: платежные поручения с назначением платежа «оплата по договору аренды» №№ 183 от 02.11.2007, 192 от 09.11.2007, 197 от 19.11.2007, 200 от 22.11.2007, 216 от 17.12.2007 (том 1 л.д. 12-15, 95), подтверждающие факт перечисления ООО «СТОА-1» денежных средств на общую сумму 525 000 руб. ЗАО «Ремзавод» во исполнение указанного дополнительного соглашения.

С учетом изложенного и принимая во внимание, что уплаченные ответчику по незаключенному дополнительному соглашению денежные средства в сумме 525 000 руб. являются для ЗАО «Ремзавод» неосновательным обогащением, судебная коллегия считает законным и обоснованным решение суда в части удовлетворения требований о взыскании с ЗАО «Ремзавод» неосновательного обогащения в сумме 525 000 руб.

При таких обстоятельствах решение суда от 24 июля 2009 года подлежит отмене в части признания недействительным дополнительного соглашения от 30.09.2007 к договору аренды от 01.01.2004.

Довод заявителя о недоказанности перечисления истцом 525 000 рублей именно по дополнительному соглашению от 30.09.2007 подлежит отклонению, поскольку доказательств заключения иных договоров аренды, по которым могла бы перечисляться указанная арендная плата, заявитель не представил.

В соответствии с пунктом 3  статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

В силу пункта 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку требования по данному иску состоят из требований материального и нематериального характера, размер государственной пошлины по настоящему исковому заявлению согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации составляет 11 750 руб.

Истцом при подаче иска в суд уплачена госпошлина в размере 2 000 руб.

Поскольку требования истца удовлетворены частично в сумме 525 000 руб., государственная пошлина по иску относится на ответчика в сумме 11 750 руб. и подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в силу ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации составляет 1 000 рублей и относится на стороны в сумме 500 руб. на каждую.

Ответчиком за рассмотрение апелляционной жалобы уплачена госпошлина в размере 1 000 руб.

При таких обстоятельствах с истца в пользу ответчика подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме  500 руб.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 24 июля 2009 года по делу №А23-1553/09Г-15-156 отменить в части признания недействительным дополнительного соглашения от 30.09.2007 к договору аренды от 01.01.2004 и взыскания судебных расходов.

В удовлетворении исковых требований в части признания недействительным дополнительного соглашения от 30.09.2007 к договору аренды от 01.01.2004 отказать.

В остальной части оставить решение без изменения.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Ремзавод», г.Калуга в доход федерального бюджета 11 750 руб. госпошлины по иску.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СТОА-1», с.Перемышль Калужской области в пользу закрытого акционерного общества «Ремзавод», г.Калуга 500 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий судья

             М.В. Каструба

Судьи

             Н.Ю. Байрамова

             Н.В. Заикина