Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2008 по делу n А23-3802/07А-11-312. Отменить решение полностью и принять новый с/а

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

02 апреля 2008 года

Дело №А23-3802/07А-11-312

Резолютивная часть постановления объявлена  02 апреля 2008 года

Постановление изготовлено в полном объеме  02 апреля 2008 года

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                                          Тимашковой Е.Н.

судей                                                                          Игнашиной Г.Д., Стахановой В.Н.

по докладу судьи                                                      Тимашковой Е.Н.

при ведении протокола судебного заседания судьей Тимашковой Е.Н.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 20АП-895/2008) ООО «Калужский исток»

на решение Арбитражного суда Калужской области от 21.01.08 по делу №А23-3802/07А-11-312 (судья Егорова В.Н.)

по заявлению ООО «Калужский исток»

к ИФНС России по Ленинскому округу г.Калуги,

о признании недействительным решения от 20.08.07 об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы,

при участии: 

от  заявителя: Мезенцева Т.В. – юрисконсульт (доверенность от 12.11.07 б/н),

от ответчика: Акимкина М.В. – ведущий специалист-эксперт юротдела (доверенность от 09.01.08 №04-30/2),

УСТАНОВИЛ:

          Дело рассмотрено после перерыва, объявленного 26.03.08.        

         Общество с ограниченной ответственностью «Калужский исток» (далее – ООО «Калужский исток», Общество) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы России по Ленинскому округу г.Калуги (далее – Инспекция, налоговый орган) о признании недействительным решения от 20.08.07 «Об отказе в государственной регистрации изменений о сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы».

         Решением Арбитражного суда Калужской области от 21.01.08 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Общество подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права.

Суд апелляционной инстанции, выслушав пояснения представителей сторон, изучив доводы, изложенные в отзыве, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что обжалуемое решение суда  подлежит отмене по следующим основаниям.

        Как следует из материалов дела, ООО «Калужский исток» зарегистрировано в качестве юридического лица 09.04.03, включено в Единый государственный реестр юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1034004405060.

        Учредителями Общества являлись ООО «ИстБриджНафта» г.Москва и ООО «Техносервис» г.Калуга, доли которых в уставном капитале составили соответственно 75% и 25%.

        03.05.07 ООО «ИстБриджНафта» уступило свою долю по договорам купли-продажи Калачеву В.В. и Смоляру В.Л. в размере по 37,5% каждому, о чем Общество было уведомлено в установленном порядке.

        Налоговым органом 17.08.07 от Общества по почте получено заявление по форме №Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

        Заявлением формы №14001 Общество просило внести изменения в ЕГРЮЛ в части сведений об изменении состава его участников.

        20.08.07 Инспекцией принято решение «Об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица», в связи с тем, что отсутствуют надлежащее заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

         Не согласившись с указанным решением, полагая, что отказ в государственной регистрации нарушает его права и законные интересы, Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением.

Рассматривая спор по существу и, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о необходимости одновременного внесения изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы с внесением изменений в учредительные документы юридического лица.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с данным выводом по следующим основаниям.

В соответствии с частью 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, а также устанавливает, нарушает ли оспариваемый акт, права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Частью 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на орган или лицо, которые приняли данный акт, возлагается обязанность доказывания вышеназванных обстоятельств, а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта.

Статьей 5 Федерального закона от 08.08.01 №129-ФЗ «О государственной  регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» установлено, что в ЕГРЮЛ должны содержаться, в том числе, сведения об учредителях (участниках) юридического лица (подпункт "д" пункта 1). Согласно пункту 5 данной статьи юридическое лицо в течение трех дней с момента изменения указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений, за исключением сведений, указанных в подпунктах "м", "о" - "с", обязаны сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения.

Согласно п.6 ст.21 Федерального закона от 08.02.98 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Из содержания пункта 2 статьи 17 Закона о регистрации следует, что для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Исходя из ст.18 Закона №129-ФЗ представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном ст. 9 настоящего Федерального закона.

В силу пункта 4 статьи 9 Закона №129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов, установленных Законом.

Приказом Федеральной налоговой службы России от 01.11.2004 №САЭ-3-09/16@, принятым на основании пункта 4 постановления Правительства Российской Федерации N 439 от 19.06.2002 и зарегистрированным в Минюсте РФ 22.12.2004 № 6220, утверждены Методические разъяснения по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица. В разделе 5 данного нормативного акта регулируется порядок заполнения заявления о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и разъясняется, что заявление формы № Р14001 заполняется юридическим лицом, в том числе, при изменении состава участников общества с ограниченной или дополнительной ответственностью.

Как установлено п. V указанных Методических разъяснений при представлении в регистрирующий орган Заявления о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (форма №Р14001), заполняются только те листы приложений к заявлению, которые содержат сведения, подлежащие применению. Представление незаполненных листов приложений к заявлению не требуется.

Согласно указанным нормам для внесения в ЕГРЮЛ сведений, касающихся изменений состава участников общества, представляется заявление по форме №Р14001 для устранения несоответствия сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, фактическим обстоятельствам. При этом одновременного представления в регистрирующий орган Заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма №Р13001), при данном виде регистрации вышеназванными Методическими разъяснениями не требуется.

Статьей 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» установлен исчерпывающий перечень оснований отказа в государственной регистрации, в соответствии с которым одним из оснований для отказа служит непредставление определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

        Как следует из материалов дела, учредителями Общества являлись ООО «ИстБриджНафта» г.Москва и ООО «Техносервис» г.Калуга, доли которых в уставном капитале составили соответственно 75% и 25%.

        03.05.07 ООО «ИстБриджНафта» уступило свою долю по договорам купли-продажи Калачеву В.В. и Смоляру В.Л. в размере по 37,5% каждому, о чем Общество было уведомлено в установленном порядке.

В этой связи, руководствуясь положениями ст.5 Федерального закона от 08.08.01 №129-ФЗ, Общество подало в налоговый орган Заявление по форме №Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

 При этом заявитель вносил изменения в сведения об участниках Общества, поэтому вместе с заявлением он заполнил только лист «Д» формы № Р14001. Никаких других изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не вносилось.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в данном случае отсутствовала необходимость представлять иные документы, за исключением заявления по форме № Р14001, и что в соответствии с прямым предписанием пункта 4 статьи 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» налоговый орган не вправе был требовать представления других документов, кроме документов, предусмотренных настоящим Законом.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит отмене.

В то же время апелляционный суд считает необходимым указать следующее.

Как усматривается из материалов дела, Общество обратилось в налоговый орган также с заявлением по форме №14001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Данные изменения были вызваны тем, что в связи с продажей своей доли одним из участников изменился количественный состав участников Общества.

Между тем законодательство предусматривает, что сведения о долях участников подлежат отражению в учредительных документах общества (абз. 6 п. 2 ст. 12 Закона 08.02.98 №14-ФЗ). Поэтому трансферт осуществляется  путем внесения изменений в учредительные документы общества (устав и учредительный договор общества).

Следовательно, данные изменения должны были быть в последующем внесены заявителем и в учредительные документы Общества. 

Однако указанное Обществом сделано не было, что породило у Инспекции вопросы при обращении с заявлением по форме №13001, в котором Общество просило внести изменения в Устав ООО «Калужский исток» в части изменения состава его участников, увеличения величины уставного капитала, изменения номинальной стоимости и размеров долей участников, поскольку при подаче заявления по форме №14001 Обществом были указаны два новых участника с долями в уставном капитале 3750 руб. (уставный капитал Общества – 10 000 руб.), а в заявлении по форме №13001 значатся два новых участника  с долями в уставном капитале 53750 руб. Причем уставный капитал увеличен до 110 000 руб.   

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно платежным поручениям №410 от 09.11.07 (л.д.23) и №28 от 15.02.08 Общество уплатило государственную пошлину за рассмотрение заявления и за подачу апелляционной жалобы в размерах, соответственно, 2000 руб. и 1000 руб., которые подлежат взысканию в пользу заявителя с другой стороны.

        На основании изложенного и руководствуясь ч.2 ст.269, п.4 ч.1 ст.270, ст. 271   Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

         Решение   Арбитражного   суда   Калужской области   от   21.01.08   по    делу №А23-3802/07А-11-312 отменить.

         Заявление  Общества с ограниченной ответственностью «Калужский исток»  удовлетворить.

         Признать недействительным решение Инспекции Федеральной налоговой службы России по Ленинскому округу г.Калуги от 20.08.07 «Об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы». 

         Обязать  Инспекцию Федеральной налоговой службы России по Ленинскому округу г.Калуги устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ООО «Калужский исток». 

         Взыскать с Инспекции Федеральной налоговой службы России по Ленинскому округу г.Калуги (248600, г. Калуга, пер. Воскресенский, 28) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Калужский исток» (248000, г.Калуга, ул.Космонавта Пацаева, д. 3-А, оф. 27) расходы по уплате госпошлины по делу в сумме 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Центрального округа в г. Брянске в двухмесячный срок.

Председательствующий

Е.Н. Тимашкова

Судьи

                      Г.Д.Игнашина

В.Н. Стаханова