Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2009 по делу n А62-1760/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

07 сентября 2009 года

Дело № А62-1760/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме 07 сентября 2009 года

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  судьи   Капустиной Л.А.,

судей                                                     Можеевой Е.И., Рыжовой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шмалий Т.М., рассмотрев в  открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 20АП-3320/2009) общества с ограниченной ответственностью «Смоленскдорстрой», г.Смоленск,  на решение Арбитражного суда Смоленской области от 17 июня 2009 года по делу № А62-1760/2009 (судья Кулешова Т.В.), принятое по иску Кировского областного государственного унитарного предприятия «Проектная контора», г. Киров, к обществу с ограниченной ответственностью «Смоленскдорстрой», г. Смоленск, о взыскании 52 156 руб.,

при участии в судебном заседании: 

от истца: Парфенова М.Л., представителя, доверенность б/н от 02.09.2009;

от ответчика: не явился, извещен судом надлежащим образом,

установил:

Кировское областное государственное унитарное предприятие «Проектная контора» (далее по тексту – КОГУП «Проектная контора»), г. Киров, обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Смоленскдорстрой» (далее по тексту – ООО «Смоленскдорстрой»), г. Смоленск, о взыскании задолженности за выполненные проектные работы по договору от 18.02.2008 № 3-08 в размере 52 156 руб. (л.д. 2-3).

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 17 июня 2009 года (судья Кулешова Т.В.) исковые требования удовлетворены в полном объеме (л.д. 53-57).

Разрешая спор по существу, арбитражный суд первой инстанции, установив факт надлежащего исполнения истцом своих договорных обязательств, пришел к выводу об обоснованности заявленных требований.

Не согласившись с такой позицией первой инстанции, ООО «Смоленскдорстрой» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность решения, просит его отменить (л.д. 64-65).

В обоснование заявленных доводов апеллянт ссылается на то, что договор №3-08 от 18.02.2008 является ничтожным в силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку  подписан заместителем генерального директора А.Н.  Харитоновым. Указывает на то, что при ничтожности сделки последующее ее одобрение лицом, имеющим право на ее заключение, не требуется. Считает неверной оценку судом спорной сделки в качестве оспоримой.

Истец представил письменные возражения на доводы апелляционной жалобы, изложенные в отзыве.  Ссылается на  гарантийное письмо, подписанное генеральным директором ООО «Смоленскдорстрой» В.А. Бойко от 27.11.2008 № 476, в котором ответчик признал как  факт заключения сделки, так и факт наличия у него  задолженности в спорной сумме. Обращает внимание на факт пользования ответчиком результатом работ. Полагая законным и обоснованным принятый судебный акт, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании второй инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

 Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в суд апелляционной инстанции своего представителя не направил, заявив письменное ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие. С учетом мнения представителя истца указанное ходатайство удовлетворено судебной коллегией на основании статей 41, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 Дело рассмотрено в отсутствие неявившейся стороны в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность  и обоснованность решения Арбитражного суда Смоленской области от 17 июня 2009 года проверены в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для   изменения или отмены решения Арбитражного суда Смоленской области в силу следующего.

Судом первой инстанции установлено, что между КОГУП «Проектная контора» (исполнитель) и ООО «Смоленскдорстрой» (заказчик) был заключен договор на проектные работы № 3-08 от 18.02.2008 (л.д. 8).

По условиям указанной сделки  заказчик поручил, а исполнитель принял на себя разработку рабочей документации по замене монолитного фундамента на сборный при строительстве водопропускных прямоугольных труб на ПК 86+48 участка автодороги Староверческая – Вазюг и на ПК 40+99 участка автодороги Вазюг – Опарино (пункт 1.1).

Стоимость работ была определена сторонами в пункте  2.1 договора и составила 52 156 рублей.

Оплата работ должна была производиться заказчиком поэтапно с выплатой аванса в размере 50% (пункт 2.3).

В акте сдачи-приемки работ от 29.02.2008  стороны констатировали соответствие работ требованиям заказчика и необходимость их оплаты (л.д.24).

В письме №476 от 27.11.2008 ответчик подтвердил наличие у него задолженности за спорные работы, одновременно гарантировав их оплату в срок до 10.12.2008.

Неисполнение  ООО «Смоленскдорстрой» указанных обязательств послужило основанием для обращения КОГУП «Проектная контора» в арбитражный суд с настоящим иском.

 Удовлетворяя исковые требования, первая инстанция пришла к выводу о доказанности истцом факта ненадлежащего исполнения ответчиком  обязанностей по оплате выполненных работ.

   Проверив в порядке апелляционного производства оспариваемый судебный акт, правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов Арбитражного суда Смоленской области фактическим обстоятельствам и имеющимся в  деле доказательствам, судебная коллегия пришла к следующим выводам. 

В настоящем споре правоотношения сторон возникли из договора на проектные работы  №3-08 от 18.02.2008 (л.д.8).

Правовое регулирование  указанного вида сделок осуществляется в соответствии с нормами главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации.

          Согласно статье 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Разновидностью подрядных сделок является договор  подряда на выполнение проектных и изыскательских работ, согласно которому  подрядчик (проектировщик, изыскатель) обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию и (или) выполнить изыскательские работы, а заказчик обязуется принять и оплатить их результат (статья 758 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В силу статьи 762 Гражданского кодекса Российской Федерации  по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ заказчик обязан, если иное не предусмотрено договором, уплатить подрядчику установленную цену полностью после завершения всех работ.

Нормами статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплен один из важнейших принципов обязательственных правоотношений, согласно которому  обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с их условиями  и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации запрещает односторонний отказ от исполнения обязательства, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Из материалов дела следует, что в акте сдачи-приемки работ от 29.02.2008  стороны констатировали соответствие работ требованиям заказчика и необходимость их оплаты (л.д.24).

В письме №476 от 27.11.2008 ответчик подтвердил наличие у него задолженности за спорные работы, одновременно гарантировав их оплату в срок до 10.12.2008.

Факт пользования результатом работ ответчиком не отрицается.

Между тем доказательств, подтверждающих надлежащую оплату работ ООО «Смоленскдорстрой», в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представило.

Установив такие обстоятельства, арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу об обоснованности заявленных исковых требований.

Оснований для переоценки принятого решения у апелляционной инстанции не имеется.

Довод апеллянта о ничтожности спорной сделки в связи с ее подписанием от имени ответчика неуполномоченным лицом подлежит отклонению по следующим основаниям.

В силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации   юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Применительно к обществам с ограниченной ответственностью пункт 3 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»    устанавливает, что от имени общества без доверенности действует единоличный исполнительный орган.

При этом указанные органы не могут рассматриваться в качестве  самостоятельных субъектов гражданских правоотношений, а потому при отсутствии полномочий  от имени юридического лица или при превышении таких полномочий  органом юридического лица суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом положений постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 №9 «О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации» (пункт 2 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 №57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Из материалов дела следует, что в качестве лица, подписавшего спорный договор и акт сдачи-приемки работ от имени ответчика, указан генеральный директор ООО «Смоленскдорстрой» Бойко В.А. Допустимых доказательств, подтверждающих, что данная подпись не принадлежит указанному лицу, в материалах дела не имеется. О проведении почерковедческой экспертизы ответчиком не заявлялось, а одного лишь указания апеллянта на то, что подпись не принадлежит его единоличному исполнительному органу, недостаточно для вывода о ничтожности договора. Кроме того, суд не обладает специальными познаниями для установления принадлежности подписи конкретному лицу.

 Судебная коллегия обращает внимание также на имеющееся в материалах дела письмо ответчика №476 от 27.11.2008, адресованное истцу, из которого следует, что наличие задолженности по оплате выполненных работ подтверждается ООО «Смоленскдорстрой» (л.д.28).

Согласно пункту 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Применительно к абзацу 2 пункта 1 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 «О некоторых вопросах применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации»  разъяснено, что при рассмотрении арбитражными судами исков к представляемому (в частности, об исполнении обязательства, о применении ответственности за  неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства), основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункт 2 статьи  183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения (пункт 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 «О некоторых вопросах применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Таким образом, указание апеллянта на возможное подписание спорного договора не генеральным директором ООО «Смоленскдорстрой», а его заместителем свидетельствует лишь об отсутствии у данного должностного лица ответчика полномочий по заключению договоров или превышении таких полномочий. Однако последующее признание задолженности по такому договору самим юридическим лицом свидетельствует об одобрении сделки и возникновении у заказчика обязательства по оплате используемого результата работ.

Принимая во внимание вышеизложенное,  судебная коллегия не усматривает оснований для отмены решения арбитражного суда области и отклоняет доводы апеллянта о незаконности судебного акта.

Неправильного применения норм  процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену  решения в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 3  статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по государственной пошлине по  апелляционной жалобе в сумме 1 000 рублей подлежат отнесению на   ответчика –  ООО «Смоленскдорстрой».

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 17 июня 2009 года по делу № А62-1760/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральном арбитражном суде Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий судья

Л.А. Капустина

Судьи

Е.И.  Можеева

Е.В.  Рыжова