Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2009 по делу n А23-980/09Г-17-61. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041, г. Тула, ул. Староникитская, д. 1, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тула

19 августа 2009 года

Дело № А23-980/09Г-17-61

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 августа 2009 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Рыжовой Е.В.,

судей Заикиной Н.В., Юдиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания            Цукановой А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 20АП-3037/2009) открытого акционерного общества «Малоярославецхлебопродукт», г. Малоярославец Калужской области, на решение Арбитражного суда Калужской области от 09 июня 2009 года по делу № А23-980/09Г-17-61 (судья Литовцева Ю.В.), принятое по исковому заявлению открытого акционерного общества «Малоярославецхлебопродукт», г. Малоярославец Калужской области,           к открытому акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный банк», г. Москва, с участием третьего лица на стороне истца без самостоятельных требований – закрытого акционерного общества «Русагрогарант»,             г. Москва, о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя): Коровина А.М. – представителя по доверенности от                     17.04.2009 года; Кузнецова А.И. – представителя по доверенности от 20.02.2009 года;

от ответчика и третьего лица: не явились, извещены судом надлежащим образом,

установил:

         открытое акционерное общество «Малоярославецхлебопродукт» (далее – ОАО «Малоярославецхлебопродукт») обратилось в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк») о признании недействительными сделок по передаче недвижимого имущества по дополнительным соглашениям от 26.06.2008 года № 1 и от 18.07.2008 года № 2 к договору ипотеки от 02.07.2007 года № 076300/0213-7/3 как противоречащих статьям 173 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (том 1, л.д. 6-7).

Заявлением от 23.04.2009 года истец заявил дополнительное требование о применении последствий недействительности оспариваемых сделок, которое уточнил заявлением от 27.04.2009 года, просил применить последствия недействительности в форме прекращения с 26.06.2008 года правоотношений между истцом, ответчиком и третьим лицом по ипотеке административного здания, расположенного по адресу: Калужская область,    г. Малоярославец, пер. Калинина, д. 11, находящегося в собственности ОАО «Малоярославецхлебопродукт», и по залогу находящегося в собственности ОАО «Малоярославецхлебопродукт» земельного участка, на котором расположено указанное административное здание. Уточнения исковых требований приняты судом к рассмотрению (том 2, л.д. 100, 103-104, 124, 148-149).    

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд по ходатайству истца привлек к участию в деле в качестве третьего лица на стороне истца, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытое акционерное общество «Русагрогарант» (далее – ЗАО «Русагрогарант») (том 2, л.д. 127-128,148-149).

Решением Арбитражного суда Калужской области от 09 июня 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано (том 3, л.д. 71-75).

Не согласившись с указанным судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, неправильное истолкование положений статьи 173 Гражданского кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и частям 1 и 2 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение части 3 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ОАО «Малоярославецхлебопродукт» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Калужской области от 09.06.2009 года отменить полностью и принять по делу новый судебный акт (том 3, л.д. 79-82).

Обосновывая свои требования, заявитель ссылается на часть 2 статьи 5 устава ОАО «Малоярославецхлебопродукт», целью деятельности которого является получение прибыли, в связи с чем указывает, что оспариваемые сделки не соответствуют этой цели, носят безвозмездный характер.

Заявитель отмечает, что в соответствии с частью 2 статьи 11 Федерального закона «Об акционерных обществах» требования устава общества обязательны для исполнения единоличным исполнительным органом.

По мнению заявителя, генеральный директор, нарушая вышеуказанные положения при заключении сделок, не соответствующих целям деятельности общества, превысил свои полномочия, что влечет признание заключенных сделок недействительными по основаниям статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявитель жалобы считает, что суд первой инстанции, ссылаясь на  положения статьи 173 Гражданского кодекса Российской Федерации,    неправильно истолковал цели деятельности общества, поскольку сделки по ипотеке по обеспечению обязательств третьего лица не предусматривают получение прибыли и какого-либо вознаграждения за предоставление в залог собственного недвижимого имущества.

Заявитель не соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что оспариваемые дополнительные соглашения являются безвозмездными, поскольку обращение взыскания на имущество, переданное в залог в обеспечение обязательств третьего лица (заемщика), влечет за собой возникновение у залогодателя права требования в регрессном порядке, так как в рассматриваемом случае обращение взыскания на заложенное имущество не применяется, какие-либо ссылки на возможность его применения по обстоятельствам данного дела в решении суда отсутствуют.

Отмечает, что при заключении спорных дополнительных соглашений истец предоставил свое недвижимое имущество в залог ответчику под обеспечение обязательств третьего лица, какая-либо плата или иное встречное предоставление не предусматривались и не получались.

Ответчик и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции представителей не направили.

С учетом мнения представителей истца, явившихся в судебное заседание, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие ответчика и третьего лица, не явившихся в суд апелляционной инстанции, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании суда апелляционной инстанции представители истца изложили доводы апелляционной жалобы, поддержали ее в полном объеме, просили решение Арбитражного суда Калужской области от 09.06.2009 года по делу № А23-980/09Г-17-61 отменить полностью и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Калужской области от 09 июня 2009 года по делу № А23-980/09Г-17-61 проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей истца, явившихся в судебное заседание, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

Как усматривается из материалов дела, ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» (Залогодержатель) и ОАО «Малоярославецхлебопродукт» (Залогодатель) 02.07.2007 года заключили договор № 076300/0213-7/3 об ипотеке (залоге недвижимости) (том 1,         л.д. 63-73).

В соответствии с пунктом 1.1 и статьей 3 договора ОАО «Малоярославецхлебопродукт» (Залогодатель) в обеспечение обязательств по договору от 02.07.2007 года № 076300/0213 об открытии кредитной линии, заключенному между ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» (Залогодержатель) и ЗАО «Русагрогарант» (Заемщик), передает Залогодержателю в залог административное здание, принадлежащее ОАО «Малоярославецхлебопродукт» и расположенное по адресу: Калужская область, г. Малоярославец, пер. Калинина, д. 11, общей площадью 349,3 кв.м, расположенное на земельном участке, принадлежащем Залогодателю на праве постоянного (бессрочного) пользования.      

Право собственности ОАО «Малоярославецхлебопродукт» на данное административное здание подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 40 ЕР № 150371 от 18.09.2003 года (том 1, л.д. 74).

Право постоянного (бессрочного) пользования ОАО «Малоярославецхлебопродукт» на земельный участок подтверждается свидетельством от 04.02.1993 года № 538 (том 1, л.д. 88).

Впоследствии ОАО «Малоярославецхлебопродукт» приобрело вышеуказанный земельный участок в собственность по договору от 12.07.2007 года № 119. Право собственности истца на данный участок подтверждено свидетельством о государственной регистрации права серии 40 КЯ № 115298 от 04.09.2007 года (том 1, л.д. 104-115).

26.06.2008 года между ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» (Залогодержатель) и ОАО «Малоярославецхлебопродукт» (Залогодатель) было подписано дополнительное соглашение № 1 к договору                         № 076300/0213-7/3 об ипотеке (залоге недвижимости) (том 1, л.д. 95-102).

По условиям данного дополнительного соглашения договором об ипотеке обеспечивались обязательства не только по договору от 02.07.2007 года № 076300/0213 об открытии кредитной линии, заключенному между ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» (Залогодержатель) и ЗАО «Русагрогарант» (Заемщик), но и по заключенному между теми же лицами кредитному договору от 26.06.2008 года № 086300/0043. Кроме вышеуказанного административного здания, в залог передавался также земельный участок, на котором расположено заложенное здание.

18.07.2008 года между ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» (Залогодержатель) и ОАО «Малоярославецхлебопродукт» (Залогодатель) было подписано дополнительное соглашение № 2 к договору                         № 076300/0213-7/3  об ипотеке (залоге недвижимости) (том 2, л.д. 118-125).

По условиям данного дополнительного соглашения договором об ипотеке обеспечивались обязательства не только по заключенному между ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» (Залогодержатель) и ЗАО «Русагрогарант» (Заемщик) договору от 02.07.2007 года № 076300/0213 об открытии кредитной линии и кредитному договору то 26.06.2008 года № 086300/0043, но и по кредитным договорам от 18.07.2008 года                    № 086300/0051 и от 18.07.2008 года № 086300/0052, заключенным между ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» (Залогодержатель) и ЗАО «Русагрогарант» (Заемщик).

Считая, что указанные дополнительные соглашения совершены с нарушением действующего законодательства, ОАО «Малоярославецхлебопродукт» обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк», с учетом уточнения, о признании данных сделок недействительными и применении к ним последствий недействительности (том 1, л.д. 6-7, том 2, л.д. 100-101,          124-125).

Принимая решение по делу, суд, руководствуясь статьями 173, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований и отказал в иске (том 3, л.д. 71-75).

Проверив в порядке апелляционного производства применение норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда Калужской области фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, суд апелляционной инстанции считает данные выводы суда первой инстанции правильными ввиду следующего.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции, ссылаясь на положения статьи 173 Гражданского кодекса Российской Федерации, неправильно истолковал цели деятельности общества, поскольку сделки по ипотеке по обеспечению обязательств третьего лица не предусматривают получение прибыли и какого-либо вознаграждения за предоставление в залог недвижимого имущества, и что спорные сделки носят безвозмездный характер, суд апелляционной инстанции признает необоснованными. 

Согласно статье 173 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

Как следует из материалов дела, устав ОАО «Малоярославецхлебопродукт» не содержит положений, исключающих возможность заключения данной организацией договоров ипотеки, в том числе в обеспечение обязательств третьих лиц (том 1, л.д. 23-47).

Вывод суда первой инстанции о том, что ОАО «Малоярославецхлебопродукт» не доказало наличие оснований, предусмотренных статьей 173 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания оспариваемых дополнительных соглашений недействительными, судом апелляционной инстанции признается правильным.  

Поэтому ссылка заявителя жалобы на часть 2 статьи 5 устава ОАО «Малоярославецхлебопродукт», на часть 2 статьи 11 Федерального закона «Об акционерных обществах» судом апелляционной инстанции признается несостоятельной.

Судом первой инстанции правомерно установлено, что, поскольку истец не ссылается на противоречие оспариваемых дополнительных соглашений каким-либо иным положениям учредительных документов, его доводы о совершении спорных сделок с нарушением статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации являются необоснованными.

При таких обстоятельствах арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований о признании дополнительных соглашений недействительными и применении последствий их недействительности и отказал в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены принятого судебного акта.

Обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным судом первой инстанции,