Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2008 по делу n А68-7694/07-264/16. Оставить определение без изменения, жалобу без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041, г. Тула, ул. Староникитская, д. 1, [email protected]

 П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Тула                                                                     Дело № А68-7694/07-264/16

25 марта 2008 г.                                                                                                     

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2008 г.

Постановление в полном объеме изготовлено  25 марта 2008 г.

          Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Юдиной Л.А.,

судей           Никуловой М.В., Рыжовой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Андреевой Е.В.,

          рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Киреевский завод легких металлических конструкций» на определение Арбитражного суда Тульской области о приостановлении производства по делу от 30 января 2008 года по делу        № А68-7694/07-264/16 (судья Тажеева Л.Д.) по иску Бурцева Юрия Ивановича к  открытому акционерному обществу «Киреевский завод легких металлических конструкций»,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Стройлегкоконструкция МК»,

о признании недействительными решений внеочередного собрания акционеров от 17.03. 2007,

при участии в судебном заседании:

от заявителя: не явился, извещен судом надлежащим образом;

от ответчика: Кирюхина М.К. – представитель по доверенности от 12.12.2007;

от третьего лица: не явился, извещен судом надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

 Акционер открытого акционерного общества «Киреевский завод легких металлических конструкций» Бурцев Юрий Иванович (далее – Бурцев Ю.И.) обратился в Арбитражный суд Тульской области с иском к открытому акционерному обществу «Киреевский завод легких металлических конструкций»  (далее – ОАО «Киреевский завод легких металлических конструкций») о признании недействительными решений внеочередного собрания акционеров общества от 17.03. 2007.

В судебном заседании 30.01.2008 истец заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-9956/07-62-88.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 30 января 2008 года производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу №  А40-9956/07-62-88.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ОАО «Киреевский завод легких металлических конструкций» обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

По мнению заявителя жалобы, определение о приостановлении производства по делу принято с нарушением норм процессуального права.

Заявитель указывает, что определение препятствует дальнейшему движению дела и нарушает права ответчика.

Заявитель не согласен с выводом суда о том, что решение по делу о признании недействительными сделок купли-продажи акций ОАО «Киреевский завод легких металлических конструкций» имеет значение для настоящего дела.

Заявитель считает, что в случае, если Арбитражным судом г. Москвы оспариваемые сделки будут признаны недействительными, акции все равно не будут возвращены их первоначальному владельцу – ООО «Стройлегкоконструкция МК».

В апелляционной жалобе указано, что покупатели акций по оспариваемым сделкам не принимали участия во внеочередном общем собрании акционеров 17.03.2007, поскольку на дату проведения собрания они уже продали акции, и по этой причине не были внесены в список лиц, имевших право на участие во внеочередном общем собрании акционеров. По мнению заявителя жалобы, поскольку при определении кворума общего собрания учитывались акции новых приобретателей, то решение по делу об оспаривании сделок купли-продажи акций не может повлиять на решение по настоящему делу.

Заявитель считает, что решение общего собрания акционеров не может быть признано недействительным лишь на том основании, что акционеры, участвовавшие в общем собрании, приобрели акции общества по сделкам, которые были признаны недействительными судом после проведения общего собрания. Других оснований для признания решений общего собрания недействительными истцом не заявлено.

Заявитель полагает, что представленный список лиц, имевших право на участие во внеочередном общем собрании 17.03.2007, свидетельствует об отсутствии оснований для приостановления производства по делу, поскольку покупатели акций по оспариваемым сделкам в данном списке отсутствуют и уже не являются владельцами акций.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела,  30.01.2008 истец заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-9956/07-62-88. При этом истец ссылается на то, что акционеры, участвовавшие в собрании 17.03.2007, получили права на обыкновенные акции общества в результате сделок купли-продажи акций, которые оспариваются в рамках дела № А40-9956/07-62-88.

Приостанавливая производство по настоящему делу, в рамках  которого рассматривается исковое заявление Бурцева Ю.И. к ОАО «Киреевский завод легких металлических конструкций» о признании недействительными решений внеочередного собрания акционеров общества от 17.03.2007, суд первой инстанции исходил из того, что в производстве арбитражного суда находится дело по иску  о признании недействительными сделок купли-продажи акций ОАО «Киреевский завод легких металлических конструкций» и установленные при его рассмотрении обстоятельства могут иметь преюдициальное значение для разрешения настоящего спора.

Арбитражный суд апелляционной инстанции считает данный вывод соответствующим законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ обязательным основанием для  приостановления производства по делу является невозможность рассмотрения данного дела до разрешения дру­гого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу названной нормы рассмотрение данного дела невозможно, если оно связано с другим делом, находящимся в производстве арбитражного суда, и если обстоятельства, устанавливаемые арбитражным судом в рамках другого дела, по отношению к лицам, участвующим в нем, будет иметь преюдициальное значение для данного дела.

Суд апелляционной инстанции считает, что от результатов рассмотрения дела по иску  о признании недействительными сделок купли-продажи акций ОАО «Киреевский завод легких металлических конструкций» зависит  вопрос о наличии (отсутствии) кворума для проведения общего собрания 17.03.2007 и, соответственно, оснований недействительности решений, принятых на собрании.

При этом не может быть принят во внимание довод заявителя жалобы о том, что, если оспариваемые сделки будут признаны недействительными, акции все равно не могут быть возвращены их первоначальному владельцу – ООО «Стройлегкоконструкция МК», поскольку данный вопрос не является предметом рассмотрения настоящего спора.

Довод заявителя о том, что решение общего собрания акционеров не может быть признано недействительным по основанию, что акционеры, участвовавшие в общем собрании, приобрели акции общества по сделкам, которые были признаны недействительными судом после проведения общего собрания, не принимается. В данном случае на законность решений общего  собрания влияет вопрос о наличии кворума при проведении собрания.

Ссылка заявителя на то, что представленный список лиц, имевших право на участие во внеочередном общем собрании 17.03.2007, свидетельствует об отсутствии оснований для приостановления производства по делу, несостоятельна, поскольку отсутствие таких оснований не подтверждается указанным списком.

При изложенных обстоятельствах определение Арбитражного суда Тульской области от 30 января 2008 года вынесено в соответствии с нормами материального и процессуального права, в связи с чем апелляционная жалоба на определение о приостановлении производства по делу удовлетворению не подлежит.

При подаче апелляционной жалобы заявителем уплачена государственная пошлина по квитанции № 597 от 21.02.2008 в сумме 1 000 рублей. В соответствии со ст. 333.40 Налогового кодекса РФ государственная пошлина в сумме 1000 рублей подлежит возврату заявителю из федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 104, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение  Арбитражного суда Тульской области от 30 января 2008 года по делу № А68-7694/07-264/16 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Киреевский завод легких металлических конструкций», г. Киреевск Тульской области – без удовлетворения.

Возвратить ОАО «Киреевский завод легких металлических конструкций», г. Киреевск Тульской области из федерального бюджета государственную пошлину, уплаченную по апелляционной жалобе в сумме 1000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий                                               Л.А. Юдина               

Судьи                                                                                    М.В. Никулова  

                                                                                                Е.В. Рыжова