Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2009 по делу n А09-15294/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

16 июля 2009 года

                                           Дело № А09-15294/2008

          Двадцатый арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего       Никуловой М.В.,

судей                                         Каструба М.В., Можеевой Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Андреевой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Управления имущественных отношений Брянской области, г.Брянск, на решение Арбитражного суда Брянской области от 05 мая 2009  года по делу               № А09-15294/2008 (судья Саворинко И.А.), принятое по иску некоммерческой организации «Брянский областной фонд жилищного строительства и ипотеки», г.Брянск, к открытому акционерному обществу «Ипотечная корпорация Брянской области», г.Брянск, к обществу с ограниченной ответственностью «Инвест Групп – 155», г.Москва, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление имущественных отношений Брянской области, о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

при участии в судебном заседании:

лица, участвующие в деле, не явились, извещены судом надлежащим образом,

установил:

  некоммерческая организация «Брянский областной фонд жилищного строительства и ипотеки» (далее – НО «Брянский областной фонд жилищного строительства и ипотеки»), г.Брянск, обратилась в Арбитражный суд Брянской области с иском к открытому акционерному обществу «Ипотечная корпорация Брянской области» (далее – ОАО «Ипотечная корпорация Брянской области»), г.Брянск, к обществу с ограниченной ответственностью «Инвест Групп – 155» (далее – ООО «Инвест Групп - 155»), г.Москва, о признании недействительной сделки, оформленной соглашением об уступке права требования и переводе долга (о замене стороны договора) от 27.08.2008 и применении последствий недействительности сделки путем обязания ответчика возвратить все полученное по ней (т.1, л.д.3-8).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлечено Управление имущественных отношений Брянской области, г.Брянск.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 05.05.2009 (судья Саворинко И.А.) в удовлетворении исковых требований отказано (т.3, л.д.3-43).

Не согласившись с такой позицией суда области, Управление имущественных отношений Брянской области обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального права, несоответствие выводов суда, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования.

В обоснование своих доводов податель жалобы ссылается на то, что при приобретении прав аренды земельных участков ОАО «Ипотечная корпорация Брянской области» не определило рыночную стоимость права и не учло его на балансе общества, а следовательно, выбытие такого имущества нарушает права и законные интересы истца. Считает, что отчет от 15.10.2008 об оценке рыночной стоимости права аренды земельных участков не может служить надлежащим доказательством стоимости отчуждаемого имущества, поскольку его стоимость должна определяться по данным бухгалтерского учета.

Ответчики и третье лицо письменные отзывы на доводы апелляционной жалобы не представили.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в суд второй инстанции своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены решения Арбитражного суда Брянской области в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела, 08.11.2006 между Фондом имущества Брянской области и НО «Брянский областной фонд жилищного строительства и ипотеки» (учредители) заключен договор о создании ОАО «Ипотечная корпорация Брянской области» (т.1, л.д. 89-92).

В соответствии с условиями  указанной сделки учредители обязались совместными действиями учредить ОАО «Ипотечная корпорация Брянской области», уставный капитал которого на момент его учреждения составил 30 000 000 руб. и разделен на 300 000 руб. обыкновенных именных акций одинаковой номинальной стоимостью 100 руб.

При этом учредители распределили акции в уставном капитале общества следующим образом: Фонд имущества Брянской области – 209 412 обыкновенных именных акций, что составляет 69,8 % уставного капитала ОАО «Ипотечная корпорация Брянской области»;  НО «Брянский областной фонд жилищного строительства и ипотеки» - 90 588 обыкновенных именных акций (30,2 %) уставного капитала общества (пункт 2.2 договора).

Позднее, 27.08.2008, между ООО «Инвест Групп-155» (застройщик-1) и ОАО «Ипотечная корпорация Брянской области» (застройщик-2) заключено соглашение об уступке права требования и переводе долга (о замене стороны в договоре).

По условиям пункта 1 указанного соглашения застройщик-2 на возмездной основе обязался передать, а застройщик-1 принять и оплатить права арендатора земельных участков, вытекающие из вышеперечисленных договоров аренды, по которым на стороне арендодателя выступает Управление имущественных отношений Брянской области, а на стороне арендатора застройщик-2, а именно:

1) №510 находящегося в областной собственности земельного участка от 20.12.2007 с приложениями №1-4, зарегистрированного в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним Управлением  Федеральной  регистрационной    службы    по    Брянской    области за номером регистрации 32-32-02/002/2008-211 от 07.02.2008 на земельный участок из земель населенных пунктов под кадастровым № 32:02:05 04 09:0022, площадью 1602 кв. м, расположенный по адресу: Брянская область, Брянский район, п.Мичуринский, 5, градостроительный комплекс, участок 14;

2)    № 511 находящегося в областной собственности земельного участка от 20.12.2007 с приложениями №1-4, зарегистрированного в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним Управлением  Федеральной регистрационной службы по Брянской области за номером регистрации 32-32-02/002/2008-193 от 08.02.2008 на земельный участок из земель населенных пунктов под кадастровым № 32:02:05 04 09:0023, площадью 1 521 кв. м, расположенный по адресу: Брянская область, Брянский район, п.Мичуринский, 5, градостроительный комплекс, участок 15;

3)    № 512 находящегося в областной собственности земельного участка от 20.12.2007, зарегистрированного в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним Управлением  Федеральной регистрационной службы по Брянской области за номером регистрации 32-32-02/002/2008-201 от 08.02.2008 на земельный участок из земель населенных пунктов за кадастровым № 32:02:05 04 09:0024, площадью 1458 кв. м, расположенный по адресу: Брянская область, Брянский район, п. Мичуринский, 5 градостроительный комплекс, участок 16;

4)  № 513 находящегося в областной собственности земельного участка от 20.12.2007 с приложениями №1-4, зарегистрированного в Едином  государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним Управлением  Федеральной регистрационной службы но Брянской области за номером регистрации 32-32-02/002/2008-213 от 07.02.2008 на земельный участок из земель населенных пунктов под кадастровым № 32:02:05 04 09:0025, площадью 1548 кв. м, расположенный по адресу: Брянская область. Брянский район, п.Мичуринский, 5 градостроительный комплекс, участок 17;

5)  № 514 находящегося в областной собственности земельного участка от 20.12.2007 с приложениями №1-4, зарегистрированного в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним Управлением  Федеральной регистрационной службы по Брянской области за номером регистрации 32-32-02/002/2008-205 от 08.02.2008 на земельный участок из земель населенных пунктов за кадастровым № 32:02:05 04 09:0026,    площадью  1712 кв. м,  расположенный по адресу: Брянская    область, Брянский    район, п. Мичуринский,  5, градостроительный комплекс, участок 18;

6)    № 515 находящегося в областной собственности земельного участка от 20.12.2007 с приложениями №1-4, зарегистрированного в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним Управлением  Федеральной регистрационной службы по Брянской области за  номером регистрации 32-32-02/002/2008-303 от 07.02.2008 на земельный участок из земель населенных пунктов за кадастровым № 32:02:05 04 09:0027, площадью 1544 кв. м, расположенный по адресу: Брянская область, Брянский район, п.Мичуринский, 5, градостроительный комплекс, участок 19;

7)    № 516 находящегося в областной собственности земельного участка от 20.12.2007 с приложениями №1-4, зарегистрированного в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним Управлением  Федеральной регистрационной службы по Брянской области за номером регистрации 32-32-02/002/2008-191 от 07.02.2008 на земельный участок из земель населенных пунктов под кадастровым № 32:02:05 04 09:0028 площадью 1448 кв. м, расположенный по адресу: Брянская область, Брянский район, п.Мичуринский, 5 градостроительный комплекс, участок 20;

8)    № 517 находящегося в областной собственности земельного участка от 20.12.2007 с приложениями №1-4, зарегистрированного в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним Управлением  Федеральной регистрационной службы но Брянской области под номером регистрации 32-32-02/002/2008-276 от 07.02.2008 на земельный участок из земель населенных пунктов под кадастровым № 32:02:05 04 09:0030 площадью 1441 кв. м, расположенный по адресу: Брянская область, Брянский район, п.Мичуринский, 5, градостроительный комплекс, участок 21;

9) № 519 находящегося в областной собственности земельного участка от 20.12.2007 приложениями №1-4, зарегистрированного в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним Управлением  Федеральной регистрационной службы по Брянской области под номером регистрации 32-32-02/002/2008-215 от 07.02.2008 на земельный участок из земель населенных пунктов под кадастровым № 32:02:05 04 09:0029 площадью 1425 кв. м, расположенный по адресу: Брянская область, Брянский район, п.Мичуринский, 5, градостроительный комплекс, участок 22;

10)  № 520 находящегося в областной собственности земельного участка от 20.12.2007 с приложениями №1-4, зарегистрированного в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним Управлением  Федеральной регистрационной службы по Брянской области под номером регистрации 32-32-02/002/2008-185 от 07.02.2008 на земельный участок из земель населенных пунктов под кадастровым № 32:02:05 04 09:0031 площадью 1494 кв. м, расположенный по адресу: Брянская. область, Брянский район, п.Мичуринский, 5 градостроительный комплекс, участок 23;

11)  № 521 находящегося в областной собственности земельного участка от 20.12.2007 с приложениями №1-4, зарегистрированного в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним Управлением  Федеральной регистрационной службы по Брянской области под номером регистрации 32-32-02/002/2008-203 от 08.02.2008 на земельный участок из земель населенных пунктов под кадастровым № 32:02:05 04 09:0032 площадью 1470 кв. м, расположенный по адресу: Брянская область, Брянский район, п.Мичуринский, 5 градостроительный комплекс, участок 24;

12)  № 522 находящегося в областной собственности земельного участка от 20.12.2007 с приложениями №1-4, зарегистрированного в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним Управлением  Федеральной регистрационной службы по Брянской области под номером регистрации 32-32-02/002/2008-219 от 07.02.2008 на земельный участок из земель населенных пунктов под кадастровым № 32:02:05 04 09:0033 площадью 1440 квадратных метра, расположенный по адресу: Брянская область, Брянский район, п.Мичуринский, 5 градостроительный комплекс, участок 25;

13)  № 523 находящегося в областной собственности земельного участка от 20.12.2007 с приложениями №1-4, зарегистрированного в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним Управлением  Федеральной регистрационной службы по Брянской области под номером регистрации 32-32-02/002/2008-264 от 07.02.2008 на земельный участок из земель населенных пунктов под кадастровым № 32:02:05 04 09:0034 площадью 1432 кв. м, расположенный по адресу: Брянская область, Брянский район, п.Мичуринский, 5 градостроительный комплекс, участок 26;

14)  № 524 находящегося в областной собственности земельного участка от 20.12.2007 с приложениями №1-4, зарегистрированного в Едином  государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним Управлением  Федеральной регистрационной службы по Брянской области за номером регистрации 32-32-02/002/2008-195 от 08.02.2008 земельный участок из земель населенных пунктов под кадастровым № 32:02:05 09:0035 площадью 1455 кв.м, расположенный по адресу: Брянская область, Брянский район, п.Мичуринский, 5, градостроительный комплекс, участок 27;

15)  № 525 находящегося в областной собственности земельного участка от 20.12.2007 с  приложениями  №1-4,  зарегистрированного  в   Едином  государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним Управлением  Федеральной регистрационной службы по Брянской области за номером регистрации за номером  регистрации 32-32-02/002/2008-207 от 07.02. 2008 земельный участок из земель населенных пунктов под кадастровым №32:02:05 09:0036 площадью 1551 кв. м, расположенный  по адресу: Брянская область, Брянский район, п.Мичуринский, 5, градостроительный комплекс, участок 28;

16)  № 526 находящегося в областной собственности земельного участка, от 20.12.2007 с приложениями №1-4, зарегистрированного в Едином государственном реестре прав на недвижимое