Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2008 по делу n А68-1326/07-31/16. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

20 марта 2008 г.

Дело №А68-1326/07-31/16

Резолютивная часть постановления объявлена  18 марта 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  20 марта 2008 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего             Игнашиной Г.Д.,

судей                                               Полынкиной Н.А., Тучковой О.Г.,

по докладу судьи                          Игнашиной Г.Д.,

при ведении протокола судьей  Игнашиной Г.Д.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО РПО «Восход»

на решение  Арбитражного суда Тульской области

от 9 января 2008 г. по делу № А68-1326/07-31/16 (судья Л.Д. Тажеева)

по иску ЗАО РПО «Восход»

к Новиковой Г.И.

3-и лица: ООО НПФ «Восход-Фарм», ООО НПФ «Многогранник», Дмитриева О.Е.

о признании права собственности на долю в уставном капитале

при участии: 

от  истца: Кочанова Л.В. по доверенности,

от  ответчика: Травинская И.В. по доверенности, Новикова Г.И.,

от ООО НПФ «Многогранник»: Дмитриева О.Е. директор,

от Дмитриевой О.Е.: Дмитриева О.Е.,

от ООО НПФ «Восход-Фарм»: не явился, извещен надлежаще,

УСТАНОВИЛ:

ЗАО РПО «Восход» (далее – Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Тульской области с иском к Новиковой Г.И. о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО НПФ «Восход Фарм» номинальной стоимостью 305000 руб. (46.92% уставного капитала) (с учетом уточнения).

Решением Арбитражного суда Тульской области от 09.01.2008 года в удовлетворении требований отказано.

Общество обжаловало решение суда в апелляционном порядке и просит это решение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального права.

Новикова Г.И., ООО НПФ «Многогранник» и Дмитриева О.Е. возражали против доводов жалобы.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее,  заслушав пояснения представителей, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Как установлено судом, согласно учредительному договору о создании ООО НПФ «Восход Фарм» от 27.10.98г. его участниками являются Мизеров К.Е., Новикова Г.И., Котов С.Н. с долями в уставном капитале по 0.77%, ООО «Стерх» с долей 23.08%, ЗАО «Альфаир» с долей 27.69%, Общество с долей 46.92%.

По договору мены № 9 от 29.12.99г., заключенному между Обществом и ООО НПФ «Многогранник», Общество обменяло принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО НПФ «Восход Фарм» в размере 46.92% на принадлежащий ООО НПФ «Многогранник» пакет акций ЗАО РПО «Восход» в количестве 58 штук. Согласно акту приема-передачи доли в уставном капитале от 5.09.00г., Общество передало, а ООО НПФ «Многогранник» приняло долю 46.92% в уставном капитале ООО НПФ «Восход Фарм». Как следует из акта приема-передачи акций от 5.09.00г., ООО НПФ «Многогранник» передало, а Общество приняло пакет акций ЗАО РПО «Восход» в количестве 58 штук.

5.09.00 г. директор ООО НПФ «Многогранник» уведомила ООО НПФ «Восход Фарм» о приобретении доли в его уставном капитале.

Из учредительного договора о создании ООО НПФ «Восход Фарм» от 6.09.00 г. усматривается, что Новикова Г.И., Дмитриева О.Е., ООО НПФ «Многогранник» являются участниками названного Общества с долями в уставном капитале 165/650,180/650, 305/650 соответственно.

По договору № 14 о продаже доли в уставном капитале от 23.09.04г. Новикова Г.И. приобрела у ООО НПФ «Многогранник» долю в уставном капитале ООО НПФ «Восход Фарм» (46.92%) за 305000 руб.

24.09.04г. ООО НПФ «Многогранник» уведомило ООО НПФ «Восход Фарм» о продаже им Новиковой Г.И. доли в уставном капитале ООО НПФ «Восход Фарм».

Решением общего собрания участников ООО НПФ «Восход Фарм» от 16.02.05г. в учредительный договор и устав ООО НПФ «Восход Фарм» внесены изменения в части состава участников, которыми указаны Новикова Г.И. с долей 470/650 и Дмитриева О. Е. с долей 180/650 уставного капитала.

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда Тульской области от 3.10.05г. по делу № А68-ГП-291/17-05 договор мены № 9 от 29.12.99г., заключенный между Обществом и ООО НПФ «Многогранник», признан недействительным.

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда Тульской области от 28.02.07г. по делу № А68-7841/06-180/16 Обществу отказано в удовлетворении исковых требований к Новиковой Г.И., ООО НПФ «Многогранник» об обязании возвратить истцу долю в уставном капитале ООО НПФ «Восход Фарм» в размере 46.92%.

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда Тульской области от 10.01.07г. по делу № А68-42/ГП-16-06 отказано в удовлетворении исковых требований ЗАО РПО «Восход» к Новиковой Г.И., ООО НПФ «Многогранник», ООО НПФ «Восход Фарм» о признании недействительными изменений в учредительные документы ООО НПФ «Восход Фарм» от 16.02.05г., признании недействительным п. 2 учредительного договора ООО НПФ «Восход Фарм» от 6.09.00г. и изменений в устав ООО НПФ «Восход Фарм», согласно которым ООО НПФ «Многогранник» принадлежит доля в уставном капитале ООО НПФ «Восход Фарм» в размере 305000 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества в арбитражный суд с иском о признании за ним права собственности на долю в уставном капитале ООО НПФ «Восход Фарм» номинальной стоимостью 305000 руб. (46.92% уставного капитала).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно ст. 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли (п.1).

Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях (п.2).

В соответствии с правовой позицией, Конституционного Суда РФ, изложенной в Постановлении № 6-П от 21.04.03г., защита прав лица, считающего себя собственником, не осуществляющим владение, возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются предусмотренные ст. 302 ГК РФ основания. Признание приобретателя добросовестным и отказ в изъятии у него имущества, при наличии оснований, предусмотренных ст. 302 ГК РФ, равносилен приобретению им статуса собственника, что следует из п. 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.02.98г. № 8 «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав».

Доля в уставном капитале ООО НПФ «Восход Фарм» о признании права собственности, на   которую    Общество    заявило    исковые    требования,    находится    у    добросовестного приобретателя – Новиковой Г.И.

Факт добросовестности Новиковой Г.И. подтвержден вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тульской области по делу № А68-7841/06-180/16.

В силу ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы о том, что Новикова Г.И. не является добросовестным приобретателем, по названным основаниям во внимание не принимаются.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что избранная Обществом форма защиты своих прав не может восстановить право собственности истца, поскольку владение долей о праве собственности на которую заявлен иск, исходя из ст. 302 ГК РФ в любом случае остается за Новиковой Г.И., как добросовестным приобретателем и правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Не может быть принят во внимание довод жалобы о том, что право собственности Общества на спорную долю не утрачивалось.

Общество распорядилось указанной долей, обменяв ее на принадлежащий ООО НПФ «Многогранник» пакет акций ЗАО РПО «Восход» в количестве 58 штук по договору мены № 9 от 29.12.99г., заключенному между Обществом и ООО НПФ «Многогранник». При этом тот факт, что воля Общества была направлена на отчуждение спорной доли, подтверждается подписанными им актами приема-передачи от 5.09.00 г.

Таким образом, оснований для вывода о том, что названная доля выбыла из владения Общества помимо его воли, не имеется.

Тот факт, что Обществом фактически не были получены 58 акций от ООО НПФ «Многогранник» не имеет существенного значения для настоящего дела.

Как правильно отметил суд первой инстанции, недействительная сделка в соответствии со ст. 167 ГК РФ не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Дополнительные основания ее действительности или недействительности не могут ничтожную сделку сделать легитимной или еще более ничтожной.

Тот факт, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тульской области от 3.10.05 г. по делу № А68-ГП-291/17-05 договор мены № 9 от 29.12.99г., заключенный между Обществом и ООО НПФ «Многогранник», признан недействительным, также не свидетельствует о том, что право собственности Общества на долю в уставном капитале не прекратилось, и Новикова Г.И. не является добросовестным приобретателем. Основанием для признания указанной сделки недействительной послужило несоответствие ее требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах», а не то обстоятельство, что спорное имущество выбыло из владения истца помимо его воли.

Довод жалобы о том, что договор № 14 о продаже доли в уставном капитале от 23.09.04г. является безвозмездным, ошибочен.

Как правильно отметил в своем решении суд первой инстанции, возмездность указанной сделки подтверждается следующим: п. 2.1 договора, где указано, что расчет по данному договору между продавцом и покупателем осуществляется путем взаимозачета образовавшейся задолженности продавца перед покупателем по договору займа № 1 от 26.05.04г. между ООО НПФ «Многогранник» и Новиковой Г.И. в сумме 305000 руб. по состоянию на 23.09.04г.; договором № 1 беспроцентного целевого денежного займа от 26.05.04г. на сумму 400000 руб. между Новиковой Г.И. (заимодавец) и ООО НПФ «Многогранник» (заемщик); приходным кассовым ордером № 7 от 26.05.04г., подтверждающим получение ООО НПФ «Многогранник» от Новиковой Г.И. заемных средств в сумме 400000 руб.; квитанцией № 5 Тульского филиала АПБ «Солидарность» от 26.05.04г. о получении от ООО НПФ «Многогранник» 400000 руб. заемных средств; расходным кассовым ордером № 12 от 2.07.04г. о получении Новиковой Г.И. в качестве возврата заемных средств 54800 руб.; актом от 23.09.04г. сверки взаимных расчетов по договору № 1 беспроцентного целевого займа от 26.05.04г. о том, что по состоянию на 23.09.04г. задолженность ООО НПФ «Многогранник» перед Новиковой Г.И. по договору займа составляет 345200 руб.; расходным кассовым ордером № 19 от 23.09.04г. о получении Новиковой Г.И. в качестве возврата заемных средств 40200 руб.

В соответствии со ст. 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Статьей 106 АПК РФ установлено, что к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В силу п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Новиковой Г.И. заявлено ходатайство о взыскании с Общества расходов на оплату услуг представителя в размере 6000 руб.

В качестве доказательств, подтверждающих судебные расходы, Новиковой Г.И. представлено соглашение об оказании юридической помощи от 26 февраля 2008 г. и квитанция № 017899 на сумму 6000 руб.

С учетом изложенного, Новиковой Г.И. подтверждены судебные расходы на сумму 6000 руб., данная сумма в силу вышеуказанных норм права подлежит взысканию с Общества.

Таким образом, судом первой инстанции установлены все обстоятельства, имеющие значение для дела, правильно применены нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения. Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам ч.4 ст.270 АПК РФ отмену судебного акта, апелляционной инстанцией не выявлено.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тульской области   от 9 января 2008 г. по делу № А68-1326/07-31/16   оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ЗАО РПО «Восход» в пользу Новиковой Г.И. 6000 рублей судебных расходов.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в г. Брянске в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                             Г.Д.  Игнашина

Судьи                                                                                                            Н.А. Полынкина

                                                                                                                      О.Г. Тучкова