Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2009 по делу n А09-7598/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041, г. Тула, ул. Староникитская, д. 1, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тула

08 июня 2009 года

Дело № А09-7598/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2009 года. Постановление изготовлено в полном объеме  08 июня 2009 года.  

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Рыжовой Е.В.,

судей Байрамовой Н.Ю., Юдиной Л.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цукановой А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный № 20АП-1879/2009) Агаурова Юрия Серафимовича на решение Арбитражного суда Брянской области от 02 февраля 2009 года по делу № А09-7598/2008 (судья Саворинко И.А.), принятое по иску Агаурова Юрия Серафимовича, г. Ижевск, к открытому акционерному обществу «Магистральные нефтепроводы «Дружба», г. Брянск, о расторжении договора ренты от 18.07.1997 года № 4-355 и о возврате истцу 24 привилегированных акций открытого акционерного общества «Акционерная компания по транспорту нефти «Транснефть»,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя): Агаурова Ю.С. – паспорт серия 68 00 номер 243273, выдан Мичуринским ГУВД Тамбовской области 13.06.2001 года;

от ответчика: Хлыщенко И.Н. – представителя по доверенности от 12.11.2007 года № 404,

УСТАНОВИЛ:

Агауров Юрий Серафимович (далее – Агауров Ю.С.) обратился в Арбитражный суд Брянской области с иском о расторжении договора постоянной ренты № 4-355, заключенного 18.07.1997 года Агауровым Ю.С. и открытым акционерным обществом «Магистральные нефтепроводы «Дружба» (далее – ОАО «Магистральные нефтепроводы «Дружба»), и о возврате истцу 24 привилегированных акций открытого акционерного общества «Акционерная компания по транспорту нефти «Транснефть»   (далее – ОАО «Акционерная компания по транспорту нефти «Транснефть»)  (том 1, л.д. 4-7).

Решением Арбитражного суда Брянской области от 02.02.2009 года в удовлетворении исковых требований отказано (том 1, л.д. 130-136).

Не согласившись с указанным судебным актом, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, Агауров Ю.С. обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда от 02.02.2009 года полностью (том 2, л.д. 6-7).

Оспаривая решение первой инстанции, заявитель жалобы обращает внимание на то, что на момент заключения оспариваемого договора являлся работником ОАО «Магистральные нефтепроводы «Дружба». Ссылаясь на статью 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявитель отмечает, что в момент заключения оспариваемого договора не мог предположить 170-кратное увеличение стоимости безвозмездно передаваемых акций. Указывает, что исполнение спорного договора на имеющихся условиях существенно нарушает имущественное соотношение сторон договора, сделка приобрела характер заключенной на крайне невыгодных условиях.       

ОАО «Магистральные нефтепроводы «Дружба» представило в суд апелляционной инстанции письменный отзыв на жалобу, в котором с доводами апелляционной жалобы не согласилось, просило обжалуемое решение оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения (том 2, л.д. 25-27). Отметило, что предметом настоящего спора является расторжение договора постоянной ренты и возврат 24 привилегированных акций ОАО «Акционерная компания по транспорту нефти «Транснефть» в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора (статья 451 Гражданского кодекса Российской Федерации). Считает, что истцом не представлены доказательства наличия всех условий, предусмотренных законодателем в качестве обязательных для расторжения договора. Обращает внимание на то, что в обмен на полученные акции ответчик принял на себя обязательства бессрочно выплачивать истцу рентные выплаты.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца изложил доводы апелляционной жалобы, поддержал ее в полном объеме. Просил решение Арбитражного суда Брянской области от 02.02.2009 года по делу № А09-7598/2008 года отменить и удовлетворить его требования. Пояснил, что в настоящее время возникла ситуация, при которой ОАО «Магистральные нефтепроводы Дружба», являющееся собственником безвозмездно перешедших к нему активов, выплачивает постоянно снижающиеся суммы рентных выплат, а соотношение имущественных интересов сторон изменилось настолько, что сделка приобрела кабальный характер.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в письменном отзыве на апелляционную жалобу.

Просил решение Арбитражного суда Брянской области от 02.02.2009 года по делу № А09-7598/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Агуарова Ю.С. – без удовлетворения.

Законность и обоснованность оспариваемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы  и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены решения Арбитражного суда Брянской области от 02 февраля 2009 года по делу № А09-7598/2008 по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ОАО «Магистральные нефтепроводы Дружба» (Плательщик ренты) и Агауров Ю.С. (Получатель ренты) в лице Полищука Владимира Анатольевича, действующего на основании доверенности от 14.03.1997 года, удостоверенной нотариусом, 18.07.1997 года заключили договор постоянной ренты № 4-355 (том 1, л.д. 8).

Данный договор удостоверен нотариусом города Брянска Котляр М.Н. 18.07.1997 года, о чем имеется отметка.

В соответствии с пунктом 1 договора Получатель ренты обязуется безвозмездно передать Плательщику ренты в собственность привилегированные акции ОАО «Акционерная компания по транспорту нефти «Транснефть» номинальной стоимостью 1 000 рублей (имущество) в  количестве 24 штук по цене за одну акцию 265 000 рублей, всего на сумму 6 360 000 рублей.

Плательщик ренты принимает на себя обязательство в обмен на полученное имущество бессрочно выплачивать Получателю ренты сумму (рентные выплаты).

Величина рентных выплат равна рентабельности производственной деятельности Плательщика ренты за предыдущую перед выплатой половину года, умноженной на сумму ренты. При этом величина рентных выплат не может быть менее ставки Сберегательного банка Российской Федерации по срочному депозиту для частных лиц на полгода в месте нахождения Плательщика ренты, рассчитанной на сумму ренты.

Согласно пункту 2 договора рента выплачивается наличными денежными средствами или в безналичном порядке путем перечисления на счет Получателя ренты. По взаимному согласию сторон рента может выплачиваться товарами и услугами на эквивалентную сумму.

Рента выплачивается один раз в полгода в течение месяца с даты начала выплат.

В силу пункта 4 договора Плательщик ренты в обеспечение своих обязательств обязуется предоставить поручительство ОАО «Акционерная компания по транспорту нефти «Транснефть».

Так, Агауров Ю.А. (Кредитор) и ОАО «Акционерная компания по транспорту нефти «Транснефть» (Поручитель) 18.07.1997 года заключили договор поручительства № Д-4-355, в соответствии с условиями которого Поручитель обязуется перед Кредитором отвечать за исполнение ОАО   «Магистральные нефтепроводы «Дружба» всех его обязательств перед Кредитором, возникших из договора ренты № 4-355, а именно: обязательств по выплате рентных платежей, обязательств по выкупу ренты, как существующих во время заключения договора, так и тех, которые могут возникнуть в будущем (том 1, л.д. 59).     

В материалах дела имеется требование Агаурова Ю.С. без даты и номера о расторжении договора постоянной ренты от 18.07.1997 года           № 4-355, адресованное ОАО «Магистральные нефтепроводы Дружба» (том 1, л.д. 90-91).

Ссылаясь на статью 451 Гражданского кодекса Российской Федерации и указывая на существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, Агауров Ю.С. обратился в Арбитражный суд Брянской области с иском о расторжении договора постоянной ренты от 18.07.1997 года № 4-355 и о возврате истцу 24 привилегированных акций ОАО «Акционерная компания по транспорту нефти «Транснефть» (том 1, л.д. 4-7).

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 1, 209, 421, 450, 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу об отсутствии существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, и оснований для расторжения договора постоянной ренты от 18.07.1997 года № 4-355 и отказал в удовлетворении исковых требований (том 1, л.д. 130-136).

Проверив в порядке апелляционного производства применение норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда Брянской области фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд апелляционной инстанции считает данные выводы суда первой инстанции правильными ввиду следующего.

В соответствии со статьей 583 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору ренты одна сторона (получатель ренты) передает другой стороне (плательщику ренты) в собственность имущество, а плательщик ренты обязуется в обмен на полученное имущество периодически выплачивать получателю ренту в виде определенной денежной суммы либо предоставления средств на его содержание в иной форме.

По договору ренты допускается установление обязанности выплачивать ренту бессрочно (постоянная рента) или на срок жизни получателя ренты (пожизненная рента).

Согласно статье 584 Гражданского кодекса Российской Федерации договор ренты подлежит нотариальному удостоверению.

В силу статьи 589 Гражданского кодекса Российской Федерации получателями постоянной ренты могут быть только граждане, а также некоммерческие организации, если это не противоречит закону и соответствует целям их деятельности.

Из материалов дела следует, что оспариваемый договор постоянной ренты соответствует требованиям, установленным законодательством.

В соответствии с частью 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно статье 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Довод заявителя жалобы о том, что в момент заключения оспариваемого договора он не мог предположить 170-кратное увеличение безвозмездно передаваемых акций, судом апелляционной инстанции признается необоснованным, поскольку истец в момент заключения договора должен был предполагать, что рыночные цены не останутся неизменными на протяжении действия бессрочного договора, так как индекс инфляции является постоянно изменяющейся величиной, а изменение рыночных цен в сторону увеличения (уменьшения) является естественным следствием экономических процессов.

В силу части 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть расторгнут судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Из материалов дела следует, что доказательства, подтверждающие наличие указанных четырех условий, истцом, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлены.

Кроме того, судом первой инстанции правильно установлено, что доказательства нарушения ОАО «Магистральные нефтепроводы Дружба» своих обязательств по оспариваемому договору также отсутствуют.

Согласно материалам дела за период с 1997 года по 2008 год Агаурову Ю.С. были перечислены рентные выплаты на общую сумму 17 088 рублей 69 копеек (том 1, л.д. 126-128). 

На основании статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии – в тридцатидневный срок.

Доказательства получения ОАО «Магистральные нефтепроводы Дружба» адресованного ему Агауровым Ю.С. требования о расторжении оспариваемого договора и ответа на него в материалах дела отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции оценивает как необоснованный довод заявителя жалобы о том, что исполнение спорного договора на имеющихся условиях существенно нарушает имущественное соотношение сторон договора.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решения суда от 02 февраля 2009 года и удовлетворения апелляционной жалобы Агаурова Ю.С.

Обстоятельствам дела, исследованным судом первой инстанции,