Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2009 по делу n А62-657/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 300041,  г. Тула,  ул. Староникитская,  д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                          

08 мая 2009 года                                                                                       Дело № А62-657/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 мая 2009 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                     Тучковой О.Г.,

судей                                                    Тиминской О.А., Тимашковой Е.Н.,

по докладу судьи                                 Тучковой О.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Гуленковой И.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Чернышова В.И. на решение Арбитражного суда Смоленской области от 12.03.2009 по делу № А62-657/2009 (судья Печорина В.А.), принятое

по заявлению Чернышова В.И.

к  ИФНС России по Промышленному району г. Смоленска

о признании недействительным решения от 21.01.2009 об отказе в государственной регистрации юридического лица,

при участии:

от заявителя: не явились, извещены надлежаще,

от ответчика: не явились, извещены надлежаще,

УСТАНОВИЛ:

Чернышов Владимир Иванович (далее – заявитель, Чернышов В.И.) обратился в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением к ИФНС России по Промышленному району г.Смоленска (далее - Инспекция, налоговый орган) о признании недействительным решения от 21.01.2009 об отказе в государственной регистрации юридического лица, обязании внести изменения в сведения о юридическом лице ЗАО «ВИР-Т», не связанные с внесением изменений в учредительные документы: исключить из ЕГРЮЛ запись о том, что физическое лицо Чернышов В.И. имеет право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 12.03.2009 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Чернышов В.И. обратился в апелляционную ин­станцию с жалобой.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, уведомлены надлежащим образом, направили ходатайства о рассмотрении дела без их участия, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в порядке ст. ст. 266, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся  лиц.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда пер­вой инстанции в связи со следующим.

Судом установлено, что Чернышов В.И. 29.12.2008 обратился в Инспекцию с заявлением формы Р14001 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице - ЗАО «ВИР-Т», не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица (изменения сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица).

Инспекцией Чернышову В.И. направлена расписка о получении указанных документов.

Налоговым органом 21.01.2009 принято решение об отказе в государственной регистрации изменений по основаниям, установленным подп. «а» п.1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации) в связи с непредставлением определенных пунктом 2 статьи 17 названного Закона документов (а именно, заполненного приложения к заявлению формы Р14001 листа «Б» - сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица).

Чернышов В.И., полагая, что указанное решение не соответствует положениям ст. 9 Закона о регистрации, нарушает его права и законные интересы, обратился в арбитражный суд с заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований заявителя, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что поскольку Чернышовым В.И. при государственной регистрации представлен незаполненный лист «Б», указанные действия обоснованно расценены Инспекцией как непредставление указанного документа, в соответствии с положениями статей 17, 23 Закона о регистрации.

Апелляционная инстанция согласна с выводом суда первой инстанции, исходя из следующего.

В силу п. 1 ст. 17 Закона о регистрации для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, документ об уплате государственной пошлины.

Для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации (п. 2 ст.17 Закона о регистрации).

В соответствии с п. 1 ст. 23 Закона о регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов либо представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Иных правовых оснований для отказа в государственной регистрации Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не предусмотрено, приведенный в ст. 23 перечень оснований является закрытым и расширительному толкованию не подлежит. Обязанность указания в заявлении и в учредительных документах достоверных сведений, в том числе о соблюдении установленного законом порядка принятия решения о внесении изменений в учредительные документы, возложена законодателем на заявителя (подп. "а" п. 1, п. 2 ст.17 Закона о регистрации).

Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 №439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей» утверждены форма заявления о внесении в ЕГРЮЛ изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица (N Р14001), и формы листов А - М, предназначенных для соответствующих сведений, вносимых по данному заявлению в ЕГРЮЛ, из чего следует, что указанные листы являются неотъемлемой частью заявления по форме N Р14001, в них имеется графа для указания порядкового номера листа в заявлении.

На основании пункта 4 указанного постановления ФНС России по согласованию с Министерством финансов Российской Федерации разрабатывает Методические разъяснения по порядку заполнения указанных документов.

Согласно главе V Приказа ФНС от 01.11.2004 г. N САЭ-3-09/16@ «О Методических разъяснениях по заполнению форм документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуального предпринимателя» (далее по тексту - Методические разъяснения) заполнению подлежит раздел 2, в котором знаком «V» указывается соответствующая причина внесения изменений в сведения о юридическом   лице,   содержащиеся   в   государственном   реестре   и   не связанные с внесением изменений в его учредительные документы.

В случае если знаком «V» отмечен пункт 2.1 («Изменение сведений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы»), в пункте 3 знаком «V» отмечается, какие именно сведения изменяются.

Согласно положениям пунктов 4, 4.3. Методических разъяснений раздел 3 заявления подлежит заполнению в случае, если знак «V» проставлен в пункте 2.1. В указанном разделе знаком «V» отмечаются сведения государственного реестра, подлежащие изменению. Проставление знака «V» в соответствующем пункте раздела 3 должно сопровождаться заполнением соответствующего листа приложений к заявлению, который подписывается заявителем.

Если вносятся изменения в сведения о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица, знак «V» проставляется в пункте 3.2 и заполняется лист Б и (или) лист В, а также указывается количество лиц, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Судом установлено, что внеочередным общим собранием учредителей ЗАО «ВИР-Т» (протокол от 29.12.2008) прекращены полномочия Чернышова В.И. в качестве генерального директора указанного юридического лица.

Указанное обстоятельство послужило основанием для направления Чернышовым В.И.  в регистрирующий орган соответствующего заявления. В связи с тем обстоятельством, что общим собранием не было принято решение о назначении нового лица, имеющего право без доверенности действовать от имени общества, приложение к заявлению формы Р14001, а именно лист «Б», Чернышовым В.И. заполнен не был.

В обоснование своей позиции заявитель ссылается на то, что данные обстоятельства не препятствуют осуществлению государственной регистрации сведений о юридическом лице в соответствии с представленным им заявлением.

Апелляционная инстанция не согласна с указанным доводом заявителя в связи со следующим.

Согласно ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Федеральный закон «Об акционерных обществах») руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В случае, если образование исполнительных органов осуществляется общим собранием акционеров и единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) или управляющая организация (управляющий) не могут исполнять свои обязанности, совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового исполнительного органа общества или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему.

На основании подп. «л» п. 1 ст. 5 Федерального закона «О государственной регистрации» в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения и документы о юридическом лице, в том числе, фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии.

Из данной нормы следует, что ЕГРЮЛ должен содержать сведения о директоре ЗАО «ВИР-Т».

Таким образом, как правомерно указал суд первой инстанции, порядок ведения Единого государственного реестра юридических лиц предусматривает обязательное указание в реестре названных сведений, в связи с чем при направлении регистрирующему органу заявления формы Р14001 в данном случае обязательным является заполнение заявителем листа «Б», являющегося приложением к заявлению.

С учетом того, что  Чернышовым В.И. при государственной регистрации представлен незаполненный лист «Б», указанные действия обоснованно расценены Инспекцией как непредставление указанного документа и в соответствии с положениями статей 17, 23 Закона о регистрации принято решение об отказе в государственной регистрации.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд применил положения «Методических разъяснений по заполнению форм документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуального предпринимателя», то есть нормативный акт, который не подлежал применению, несостоятелен.

Указанные Методические разъяснения утверждены в соответствии с п.4 постановления Правительства РФ от 19.06.2002 №439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей», зарегистрированы в Минюсте РФ 22.12.2004 №6220 и опубликованы в «Российской газете» №289 от 29.12.2004 и в «Бюллетене нормативных актов органов федеральных органов исполнительной власти» №1 от 03.01.2005, что соответствует требованиям п.3 ст. 15 Конституции РФ.

Следовательно, указанный нормативный правовой акт подлежит применению.

Доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права, в связи с чем во внимание не принимаются.

Судом первой инстанции установлены все обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, правильно применены нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам ч.4 ст.270 АПК РФ безусловную отмену  судебного акта, не выявлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены решения суда отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 12.03.2009 по делу № А62-657/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Центрального округа в г.Брянске в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                                     О.Г. Тучкова

Судьи                                                                                                                   О.А. Тиминская

                                                                                                                               Е.Н. Тимашкова