Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2009 по делу n А62-2493/2007. Принять новый судебный акт (п.2 ст.269, ч.5 ст.270 АПК)

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

26 марта 2009 года

Дело №А62-2493/2007

Двадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Можеевой Е.И.,

судей  Заикиной Н.В., Никуловой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания Горбачевой Ю.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело № А62-2493/2007 по иску ООО «Смоленские топливные системы» к  ООО «Смоленскдорстрой», третье лицо -  ОАО «Смоленскдорстрой»,  о взыскании 4 589 696 руб.,

при участии в заседании:

от истца: Воробьевой Н.Н. – представителя по доверенности от 01.08.2008              (т.1 л.д. 101);

от ответчика: Багрянова С.В. – представителя по доверенности № 6 от 10.01.2008; Епифановой Т.А. – представителя по доверенности № 5 от 12.01.2009

установил:

ООО «Смоленские топливные системы» обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с иском к ООО «Смоленскдорстрой» о взыскании задолженности по договору о переводе долга в размере 4 589 696 руб.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 10.09.2008 исковые требования ООО «Смоленские топливные системы» удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2008 решение Арбитражного суда Смоленской области от 10.09.2008 отменено, дело № А62-2493/2007 принято производству Двадцатого арбитражного апелляционного суда для рассмотрения по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО «Смоленскдорстрой».

В судебном заседании представитель истца поддержал свои исковые требования, настаивает на их полном удовлетворении.

Представители ответчика с исковыми требованиями не согласны. Указали на то, что соглашение о переводе долга от 24.10.2006 от ОАО «Смоленкдорстрой» было подписано неуполномоченным лицом, в связи с чем является недействительной сделкой. Соглашением от 15.12.2008 по указанному основанию данное соглашение признано ОАО «Смоленскдрстрой» и ООО «Смоленксдорстрой» недействительным.

Конкурсный управляющий ОАО «Смоленскдорстрой» направил ходатайство о проведении судебного разбирательства в свое отсутствие.

Судом ходатайство удовлетворено.

Руководствуясь ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд рассмотрел исковое заявление в отсутствие неявившегося лица.

Изучив материалы дела, заслушав представителей истца и ответчика, апелляционный суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению в полном объеме, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 10.01.2006 между ОАО «Смоленскдорстрой» (покупатель) и ООО «Смоленские топливные системы» (продавец) был заключен договор поставки нефтепродуктов № 5/01-НП, по условиям которого продавец обязуется поставить в ж/д вагоно-цистернах или путем самовывоза, а покупатель принять и оплатить нефтепродукты. Количество, номенклатура, цена, а также сроки расчетов по каждой партии нефтепродуктов устанавливаются в дополнительных соглашениях к данному договору.

В приложениях к договору (т. 1 л.д. 37-51) стороны согласовали отпускные цены на нефтепродукты на соответствующий период.

23.10.2006 ОАО «Смолескдорстрой» письмом № 13/125 обратилось к ООО «Смоленские топливные системы» с просьбой согласовать перевод задолженности за полученные нефтепродукты на сумму 4589696 руб. на ООО «Смоленскдорстрой».

24.10.2006 ООО «Смоленские топливные системы» письмом № 1308 сообщило ОАО «Смоленскдорстрой» о том, что согласно на перевод задолженности за полученные нефтепродукты в указанной сумме на ООО «Смоленскдорстрой».

24.10.2006 между ОАО «Смоленскдорстрой»  (первая сторона) и ООО «Смоленскдорстрой»  (вторая сторона) было заключено соглашение о переводе долга.

По условиям указанного соглашения первая сторона передает, а вторая сторона принимает на себя обязанности первой стороны по договору №5/01-НП, заключенному первой стороной с ООО «Смоленские топливные системы» (кредитор) на поставку нефтепродуктов.

Пунктом 2 указанного соглашения  вторая сторона приняла на себя обязательства по оплате кредитору задолженности в сумме 4 589 696 руб.

31.03.2007 между истцом и ответчиком был подписан акт сверки  взаимных расчетов, согласно которому стороны подтвердили наличие задолженности ООО «Смоленскдорстрой» перед ООО «Смоленские топливные системы».

Ссылаясь на то, что новым должником - ООО «Смоленскдорстрой»  задолженность в размере 4589696 руб. не погашена, истец обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Из материалов дела следует, что правоотношения между ООО «Смоленскдорстрой» и ООО «Смоленские топливные системы» возникли из соглашения о переводе долга от 24.10.2006.

Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договора данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из смысла договора перевода долга (глава 24 Гражданского кодекса Россисйкой Федерации) следует, что его предметом является конкретная юридическая обязанность, которая входит в содержание обязательственных правоотношений. По своему правовому содеражнию перевод долга означает перемену лиц в обязательстве. При заключении договора стороны должны индивидуализировать это обязательство.

Согласно п.1 ст. 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора.

В данном случае соглашение о переводе долга от 24.10.2006 соответствует требованиям, установленным ст. ст. 391, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку все стороны договора знали, из каких обязательств возник долг ОАО «Смоленскдорстрой» перед ООО «Смоленские топливные системы». Согласие кредитора на перевод долга получено в виде письма (т.1 л/д 54).

Наличие задолженности по вышеуказанному соглашению ответчиком не оспорено и подтверждено материалами дела.

 Поскольку доказательства, подтверждающие факт оплаты ответчиком данной задолженности, в материалах дела отсутствуют и ответчиком не представлены, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об обоснованности требований истца и необходимости взыскания с ООО «Смоленскдорстрой» задолженности в сумме 4589696 руб.

Довод ответчика о ничтожности соглашения по переводу долга в связи с совершением сделки от имени ОАО «Смоленскдорстрой» неуполномоченным лицом апелляционной инстанцией не принимается.

В соответствии со ст. ст. 174, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при возникновении спора о полномочиях лица на заключение сделки от имени другого лица такая сделка является оспоримой и может быть признана недействительной только в силу признания ее таковой судом (п.1 ст. 166 ГК РФ).

Судебные акты, свидетельствующие о том, что данная сделка оспорена по указанному основанию в установленном законом порядке и признана судом недействительной, в материалах дела отсутствуют и суду не представлены.

Пока названная сделка не оспорена в отдельном порядке и не признана недействительной, суд дополнительно исходит из того, что она является действительной, и не вправе давать ей правовую оценку.

Кроме  того, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Согласно разъяснению, данному в Информационном письме N 57 от 23.10.2000 Высшего Арбитражного Суда РФ «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке).

Из отзыва ответчика на исковое заявление усматривается, что после подписания соглашения о переводе долга от 24.10.2006 задолженность ООО «Смоленскдорстрой» перед ОАО «Смоленскдорстрой» в сумме 4589696 руб. была погашена. При этом данная задолженность ООО «Смоленскдорстрой» числилась перед ООО «Смоленские топливные системы», что было отражено в счете 60.1 и балансах. После заключения 15.07.2008 соглашения о признании недействительным соглашения о переводе долга от 24.10.2006 задолженность ООО «Смоленскдорстрой» перед ОАО «Смоленскдорстрой» на сумму 4589696 руб. была восстановлена.

ОАО «Смоленскдорстрой» в своем отзыве на исковые требования указало, что после подписания соглашения от 15.07.2008 в балансе ОАО «Смоленскдорстрой» за 9 месяцев 2008 были восстановлены дебиторская задолженность ООО «Смоленскдорстрой» на сумму 4591322,94 руб. и кредиторская задолженность ООО «Смоленские топливные системы» на сумму 4591322,94 руб.

Последующие действия ОАО «Смоленскдорстрой», выразившиеся в восстановлении в балансе последнего дебиторской задолженности ООО «Смоленскдорстрой» и кредиторской задолженности ООО «Смоленские топливные системы» после подписания соглашения от 15.07.2008, фактически свидетельствуют, что сделка о переводе долга от 24.10.2006 была одобрена ОАО «Смоленскдорстрой», поскольку задолженность перед истцом за полученные нефтепродукты по бухгалтерскому учету ОАО «Смоленскдорстрой» была погашена.

При этом факт восстановления данной задолженности ООО «Смоленскдорстрой» и ОАО «Смоленскдорстрой» не имеет правового значения для настоящего спора, поскольку действующим законодательством такой порядок признания оспоримой сделки недействительной, как путем заключения сторонами нового соглашения о признании ранее заключенного соглашения недействительным не предусмотрен. Исходя из буквального содержания нормы статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримая сделка признается недействительной судом.

В силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с тем, что исковые требования ООО «Смоленские топливные системы» удовлетворены в полном объеме, госпошлина по иску и апелляционной жалобе в размере 35448 руб. 48 коп. подлежит взысканию с ООО «Смоленскдорстрой» в пользу истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, ч. 5 ст. 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Смоленскдорстрой» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Смоленские топливные системы» 4589696 руб. задолженности и 35448 руб. 48 коп. в возмещение расходов по уплате госпошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

                 Е.И. Можеева

Судьи

                 Н.В. Заикина

                 М.В. Никулова