Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2008 по делу n А54-4641/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041, г. Тула, ул. Староникитская, д. 1, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тула

06 марта 2008 года

                      Дело № А54-4641/2007 С10

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2008 года

Постановление изготовлено в полном объеме  06 марта 2008 года

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Рыжовой Е.В.,

судей Байрамовой Н.Ю., Юдиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Андреевой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кузина Андрея Станиславовича на решение Арбитражного суда Рязанской области от 13 декабря 2007 года по делу № А54-4641/2007 C10 (судья Грошев И.П.), принятое по иску Кузина Андрея Станиславовича, г. Рязань к ООО «Промышленный региональный банк», г. Томск; ОАО «Рязаньэлеватор», г. Рязань о признании недействительным кредитного договора № 34 от 14.07.2004 года

при участии в судебном заседании: 

от истца (заявителя): не явился, извещен судом надлежащим образом;

от ответчиков: 1) Шестаков В.Ф. – представитель по доверенности от 17.08.2007 года № 11/37-07; 2) Ермолаев В.И. – представитель по доверенности от 20.02.2008 года;

установил:

Акционер открытого акционерного общества «Рязаньэлеватор» (далее ОАО «Рязаньэлеватор») Кузин Андрей Станиславо­вич обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Промышленный региональный банк» (далее ООО «Промышленный региональный банк») и ОАО «Рязаньэлеватор» о признании недействительным кредитного договора № 34 от 14.07.2004 года, заключенного между ООО «Промышленный региональный банк» и ОАО «Рязаньэлеватор» (л.д. 2-3 том 1).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 13 декабря 2007 года в удовлетворении исковых требований отказано (л.д. 125-129 том 2).

Ссылаясь на то, что решение является незаконным и необоснованным, выводы суда не основаны на материалах дела, судом неправильно применены статьи 78, 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», Кузин А.С. обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить, а исковые требования удовлетворить (л.д. 3-5 том 3).

По мнению заявителя жалобы, данная сделка по своим условиям не может быть отнесена к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности; судом неправильно применены положения пункта 1 статьи 78 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Заявитель ссылается на то, что пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 года № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» не подлежит применению при рассмотрении данного спора.

Заявитель, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд апелляционной инстанции не явился.

В судебном заседании представитель ООО «Промышленный региональный банк» пояснил, что с апелляционной жалобой не согласен по основаниям, изложенным в отзыве (л.д. 19 том 3), что спорная сделка не относится к крупным сделкам, просил решение суда от 13 декабря 2007 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель ОАО «Рязаньэлеватор» пояснил, что ОАО «Рязаньэлеватор» обращалось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Промышленный региональный банк» о признании недействительным кредитного договора № 34 от 14.07.2004 года, о применении последствий недействительности сделки. Решением суда от 18.07.2007 года в иске отказано, постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда решение суда оставлено без изменения (л.д. 29-33 том 1). Представитель ОАО «Рязаньэлеватор» просил суд принять постановление по жалобе в соответствии с действующим законодательством.

В порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие заявителя.

Изучив материалы дела, выслушав представителей ответчиков, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, апелляционный суд считает, что решение суда следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

ООО «Промышленный региональный банк» (Кредитор) и ОАО «Рязаньэлеватор» (Заемщик) заключили кредитный договор № 34 от 14 июля 2004 года, по усло­виям которого кредитор обязался открыть заемщику невозобновляе­мую кредитную линию с лимитом выдачи 50 000 000 (пятьдесят миллионов) руб­лей, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им (л.д. 9-12 том 1).

В соответствии с пунктом 1.2 кредитного договора № 34 от 14 июля 2004 года целью кредитования является закупка зерна для последующей его переработки.

Пунктом 2.1 договора стороны установили процентную ставку за пользование кредитом в размере 24 процента годовых.

Дополнительным соглашением № 4 к указанному договору от 01.06.2005 года сто­роны уменьшили размер кредитной линии до 35 000 000 (тридцать пять миллио­нов) рублей (л.д. 14 том 1).

Во исполнение условий кредитного договора № 34 от 14 июля 2004 года ООО «Промышленный региональный банк» перечислило ОАО «Рязаньэлеватор» денеж­ные средства в сумме 35 000 000 рублей, что подтверждается платежными поруче­ниями, представленными в материалы дела, и не оспаривается ли­цами, участвующими в деле (л.д. 35-43 том 2).

Указывая на то, что кредитный договор № 34 от 14.07.2004 года является недействи­тельным, и ссылаясь на статьи 78, 79 Федерального закона «Об акционерных об­ществах», истец обратился с иском в арбитражный суд (л.д. 2-3 том 1).

Принимая решение по делу, арбитражный суд первой инстанции сделал вывод об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований (л.д. 125-129 том 2).

При этом суд исходил из того, что оспариваемая сделка не требовала одобрения общего собрания акционеров, поскольку совершена в процессе осуществления ответчиком обычной хозяйственной деятельности.

Вместе с тем суд признал необоснованным заявление ООО «Промышленный региональный банк» о пропуске истцом срока исковой давности.

Апелляционный суд считает данные выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчет­ности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в про­цессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с раз­мещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный указанным Федеральным законом.

В силу статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. Крупная сделка, совершенная с нарушением указанных требований, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

В соответствии с пунктом 5 информационного письма Прези­диума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 года № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтере­сованность» к кредитному договору, заключенному обществом в процессе осуще­ствления обычной хозяйственной деятельности, положения законодательства о крупных сделках не применяются независимо от размера полученного по нему кредита.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 года № 19 «О некото­рых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в частности, сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, целью кредитования по договору № 34 от 14 июля 2004 года являлось финансирование закупки зерна для последующей его переработки, что согласно пункту 3.3 Устава ОАО «Рязаньэлеватор» является одним из основных видов его деятельности (л.д. 9 том 1; л.д. 14 том 2).

Установив отсутствие обстоятельств, позволяющих отнести оспариваемую сделку к сделке, требующей одобрения общего собрания акционеров, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что кредитный до­говор № 34 от 14 июля 2004 года заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности ОАО «Рязаньэлеватор», и к нему не должны применяться положения Федерального закона «Об акционерных обществах» о крупных сделках независимо от размера полученного кредита.

Вывод суда первой инстанции  об отказе в удовлетворении заявления ООО «Промышленный региональный банк» о пропуске истцом срока исковой давности, предусмотренного частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерен и основан на материалах дела.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Довод заявителя жалобы о том, что данная сделка по своим условиям не может быть отнесена к сделкам, совершенным в рамках обычной хозяйственной деятельности, являлся предметом рассмотрения арбитражного суда первой инстанции, и ему дана надлежащая правовая оценка.

Утверждение заявителя о том, что судом неправильно применены положения пункта 1 статьи 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» не нашло подтверждения в материалах дела.

Ссылка заявителя на то, что пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 года № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» не подлежит применению при рассмотрении данного спора, является необоснованной.

Доводы апелляционной жалобы изучены апелляционным судом, однако они подлежат отклонению как несостоятельные, опровергаемые материалами дела и установленными судом обстоятельствами.

При принятии решения судом первой инстанции нормы материального и процессуального права не нарушены.

Апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены принятого законного и обоснованного решения.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 13 декабря 2007 года по делу № А54-4641/2007 C10 оставить без изменения, а апелляционную  жалобу Кузина Андрея Станиславовича, г. Рязань – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины отнести на заявителя апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий судья

         Е.В. Рыжова

Судьи

         Н.Ю. Байрамова

         Л.А. Юдина