Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2015 по делу n А54-4272/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

22 сентября 2015 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                     Дело №  А54-4272/2013

Резолютивная часть постановления объявлена   16.09.2015

Постановление изготовлено в полном объеме     22.09.2015

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Дайнеко М.М., судей Токаревой М.В. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никитиной А.А., при участии от ОАО «Бройлер Рязани» – Воробьевой Н.С. (доверенность от 23.10.2014), в отсутствие других лиц, участвующих  в деле, надлежащим образом извещенныз рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью производственная компания «ЭкоБройлер» на определение Арбитражного суда  Рязанской  области  от 24.07.2015 по делу № А54-4272/2013 (судья Иванова В.Н.),  установил следующее.

Открытое акционерное общество «Бройлер Рязани» (далее по тексту – должник, ОАО «Бройлер Рязани») обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 21.08.2013 заявление должника принято к производству.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 17.09.2013 в отношении ОАО «Бройлер Рязани» введена процедура банкротства – наблюдение. Временным управляющим предприятия должника утвержден Сорокин Алексей Анатольевич.

 Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении в отношении должника процедуры банкротства - наблюдении опубликованы в газете «Коммерсант» 21.09.2013.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 21.10.2014 ОАО «Бройлер Рязани» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Домино Иван Николаевич. 

 Сообщение об открытии в отношении ОАО «Бройлер Рязани» конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсант» 11.10.2014.

Конкурсное производство в отношении должника неоднократно продлевалось. 11.12.2014 конкурсный управляющий ОАО «Бройлер Рязани» в соответствии со статьями 61.1, 61.3, 61.6, 61.8 Федерального Закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Закон о банкротстве) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением к ООО ПК «ЭкоБройлер» о признании недействительной сделки по зачету встречных требований на сумму 48 149 897 руб. 96 коп. и применении последствий недействительности сделки путем восстановления обязательств сторон в сумме 48 149 897 руб. 96 коп., а также в виде взыскания с ООО ПК «ЭкоБройлер» денежных средств в пользу должника в сумме в сумме 48 149 897 руб. 96 коп.

 17.07.2015 в материалы дела от конкурсного управляющего ОАО «Бройлер Рязани» Домино Ивана Николаевича поступило заявление о принятии обеспечительных мер, в котором конкурсный управляющий просил:

– запретить Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области (390013, г. Рязань, проезд Завражнова, д. 9). Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан (420054, Республика Татарстан, г.Казань, ул. В. Кулагина ,1), а также любым другим органам, уполномоченным на   осуществлении   государственной   регистрации,   проводить    регистрацию    записей в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с ликвидацией, прекращением     деятельности,     сменой     места   нахождения   и   реорганизацией    ООО ПК «ЭкоБройлер» до вступления в законную силу судебного акта по заявлению конкурсного управляющего о признании сделок недействительными;

– запретить ООО ПК «ЭкоБройлер» и любым другим лицам (в том числе Управлению Росреестра по Рязанской области (390000 г. Рязань, ул. Право-Лыбедская, д.35), Управлению ГИБДД УМВД России по Рязанской области (390000, Рязанская область, г. Рязань, ул. Солнечная, д. 1) регистрировать, перерегистрировать, отчуждать и совершать иные действия по распоряжению транспортными средствами и недвижимым имуществом ООО ПК «ЭкоБройлер».

23.07.2015 в материалы дела от конкурсного управляющего ОАО «Бройлер Рязани» Домино   Ивана    Николаевича   поступило   уточнение   заявления,  согласно  которому

конкурсный управляющий должника просит суд запретить Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области (390013, г. Рязань, проезд Завражнова, д. 9). Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан (420054, Республика Татарстан, г. Казань, ул. В. Кулагина ,1), а также любым другим органам, уполномоченным на осуществлении государственной регистрации, проводить регистрацию записей в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с ликвидацией, прекращением деятельности, сменой места  нахождения и реорганизацией ООО ПК «ЭкоБройлер» до вступления в законную силу судебного акта по заявлению конкурсного управляющего о признании сделки недействительной.

Определением суда от 24.07.2015  заявление  удовлетворено. Суд пришел к выводу о том, что обеспечительные меры связаны с предметом иска и соразмерны ему.

В апелляционной жалобе ООО ПК «ЭкоБройлер» просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления. В обоснование своей позиции заявитель указывает, что конкурсным управляющим должника не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по настоящему делу или привести к нарушению прав должника и его кредиторов. По мнению заявителя, обеспечительная мера в виде запрета проводить регистрацию записей в ЕГРЮЛ, связанных с ликвидацией, прекращением деятельности, сменой места нахождения и реорганизацией ООО ПК «ЭкоБройлер» не связана с предметом спора и не соразмерна заявленным требованиям. Ответчик указывает, что применение обеспечительной меры в данном случае не обеспечивает баланса интересов сторон, но ограничивает ответчика в решении вопроса о реорганизации юридического лица, нарушая права и законные интересы ответчика и участников юридического лица.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер конкурсный управляющий должника указал, что  в  производстве Арбитражного суда Рязанской области  находится   заявление  конкурсного  управляющего  ОАО «Бройлер Рязани» к ООО ПК «ЭкоБройлер» о признании недействительной сделки по зачету встречных  требований между ОАО «Бройлер Рязани» и ООО ПК «ЭкоБройлер» на сумму 48 149 897 руб. 96 коп. и применении последствий недействительности сделки путем восстановления обязательств сторон в сумме 48 149 897 руб. 96 коп. Также, в производстве Арбитражного суда Рязанской области находится исковое заявление ОАО «Бройлер Рязани» по делу №А54-704/2015 о взыскании с ООО ПК «ЭкоБройлер» задолженности по аренде в размере 14 584 362 руб. 78 коп. Кроме того, как пояснил конкурсный управляющий должника, в производстве Арбитражного суда Рязанской области имеются дела № А54-7191/2014, №А54-290/2015, №А54-1903/2015, №А54- 653/2015. №А54-1137/2015, №А54-1998/2015. №А54-3384/2015. №А54-3306/2015 по искам МП «Водоканал города Рязани», ООО «Газпром межрегионгаз Рязань», ОАО «МРСК Центра и Приволжья» Филиал «Рязаньэнерго» о взыскании с ОАО «Бройлер Рязани» задолженности по коммунальным услугам с октябрь 2014 года по март 2015 года на общую сумму 11 121 620 руб. 23 коп. (без   учета  всех    судебных   издержек),  по   которым   третьим    лицом   привлечено ООО ПК «ЭкоБройлер». Как пояснял конкурсный управляющий, взыскиваемые ресурсоснабжающими организациями расходы возникли в результате непосредственной деятельности ООО ПК «ЭкоБройлер» на арендуемых помещениях ОАО «Бройлер Рязани» и в соответствии с соглашением между сторонами указанные расходы подлежат возмещению ООО ПК «ЭкоБройлер» в полном объеме, которое в свою очередь обязанность по возмещению таких расходов не исполнило.

 Также   как   пояснил   конкурсный   управляющий   должника   в   отношении    ООО ПК «ЭкоБройлер» принято решение о начале процедуры реорганизации в форме присоединения к ООО «Небеса», что может повлечь затруднение исполнения судебного акта, в том числе по причине смены местонахождения реорганизованного лица с города Рязани на Республику Татарстан.

Более   того,   согласно  дела А54-1453/2015 Арбитражного суда Рязанской области 15 мая 2015 года было вынесено решение о взыскании с ООО ПК «Экобройлер» в пользу ООО «Вектор» задолженности в размере 474 350 руб. и расходов по оплате госпошлины в сумме 12 487 руб. Конкурсный управляющий ОАО «Бройлер Рязани» предполагает, что существует значительная вероятность того, что местонахождение реорганизованного лица ООО ПК «ЭкоБройлер» может быть изменено на Республику Татарстан и начата процедура банкротства по заявлению кредитора ООО «Вектор».

 В силу ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами (п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер»).

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении судами обеспечительных мер», при решении вопроса о применении обеспечительных мер суд должен иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Исследовав материалы дела, проанализировав действия ответчика, суд первой инстанции признал доводы истца обоснованными и пришел к выводу, что непринятие обеспечительных мер в виде запрета ответчику на проведение процедуры ликвидации, реорганизации и запрета регистрирующему органу на регистрацию соответствующих заявлений может привести к затягиванию рассмотрения спора и невозможности исполнения решения суда в случае удовлетворения иска, а также приведет к необходимости обращения истца с новыми исками, указывая на то, что процесс реорганизации ответчика может повлиять на исполнимость судебного акта.

Учитывая данные обстоятельства, принимая во внимание, что принимаемые обеспечительные меры направлены на сохранение существующего положения сторон и предотвращение возможного ущемления прав и законных интересов истца, суд первой инстанции удовлетворил заявление истца о принятии обеспечительных мер и запретил органам управления и участникам  ООО ПК «ЭкоБройлер» совершать процедуру реорганизации и/или ликвидации юридического лица; изменение состава участников общества; смену исполнительного органа общества на период рассмотрения спора в суде, запретил регистрирующему органу проводить регистрационные действия в отношении ООО ПК «ЭкоБройлер», связанные с процедурой реорганизации и/или ликвидации юридического лица; изменением состава участников общества; сменой исполнительного органа общества на период рассмотрения спора в суде.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что запрет ответчику совершать действия по добровольной ликвидации не является надлежащей обеспечительной мерой, не принимаются.

Положения главы 8 «Обеспечительные меры арбитражного суда» Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не исключают применение обеспечительных мер, направленных на сохранение существующего положения сторон, в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю и при рассмотрении дел о взыскании денежных средств. Применяя вышеуказанные обеспечительные меры, суд первой инстанции исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств, учитывая, что заявленные истцом обеспечительные меры направлены на сохранение существующего положения сторон, непринятие таких обеспечительных мер может повлечь невозможность или затруднительность исполнения судебного акта.

Нарушений норм процессуального права – ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при вынесении судом первой инстанции определения от 24.07.2015 не допущено.

Учитывая, что заявленные обеспечительные меры направлены на сохранение существующего положения сторон на период рассмотрения дела, при этом данные меры носят временный характер, непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, суд первой инстанции, руководствуясь ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно удовлетворил заявление истца и принял заявленные обеспечительные меры.

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для иной оценки обоснования заявления о принятии обеспечительных мер и отмены определения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 188, 266, 268, 269, 271, 272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение   Арбитражного   суда     Рязанской    области  от   24.07.2015   по    делу    № А54-4272/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи

                         М.М. Дайнеко

                         М.В. Токарева

                         И.Г. Сентюрина