Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2015 по делу n А62-2480/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

28 июля 2015 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                        Дело № А62-2480/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22.07.2015

Постановление в полном объеме изготовлено  28.07.2015

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сентюриной И.Г., судей Можеевой Е.И. и Токаревой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Крючковой А.Ю., при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Инвестиции Управление Активами"  - Русских Д.В. (доверенность от 16.01.2015), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Крайс-Ойл» на определение Арбитражного суда Смоленской области от 25.03.2015 по делу № А62-2480/2014 (судья Молокова Е.Г.), принятого по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Инвестиции Управление Активами" г. Москва (ОГРН 1117746919179; ИНН 7717712519) к должнику Обществу с ограниченной ответственностью " Торг-Групп" (ОГРН 1116732002551; ИНН 6732011548) об установлении и включении требования в реестр требований кредиторов должника, установил следующее.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 17.11.2014 года по делу            № А62-2480/2014 общество с ограниченной ответственностью "Торг-Групп" (далее по тексту ООО "Торг-Групп") признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Новиков Максим Владимирович. Сообщение о введении конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» 29.11.2014 года.

Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Инвестиции Управление Активами" (далее по тексту кредитор, ООО «УК «Инвестиции Управление Активами» 28.01.2015 направило почтовой корреспонденцией заявление об установлении и включении требования в реестр требований кредиторов должника ООО "Торг-Групп" в сумме 55 737 487 рублей 48 копеек.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 25.03.2015 требования кредитора ООО «УК «Инвестиции Управление Активами» в сумме 55 737 487 рублей 48 копеек включены в реестр требований кредиторов ООО "Торг-Групп".

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Крайс Ойл» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить. Мотивируя позицию, заявитель указывает, что судом не выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Инвестиции Управление Активами" заявлены возражения против ее доводов, в которых определение суда просит оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

Заявитель апелляционной жалобы и иные лица, участвующие в деле о банкротстве в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс, АПК РФ).

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение суда подлежит оставлению без изменения.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ, п. 1 ст. 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно ч. 1 п. 6 ст. 16 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В силу п. 1 ст. 4 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату открытия конкурсного производства.

Абзацем 2 пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве предусмотрено, что в ходе конкурсного производства установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве.

Согласно положениям пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Как усматривается из материалов дела, 11.03.2011 между КБ ЮНИАСТРУМ БАНК» (ООО) и ООО «СКВ» был заключен кредитный договор №       3-11/028/Кр/Корп, в соответствии с которым ООО «СКВ» была предоставлена кредитная линия с лимитом выдачи в размере 16 000 000 рублей с взиманием 12,5% годовых, со сроком погашения не позднее 10.03.2012. Дополнительным соглашением к кредитному договору изменен размер процентной ставки и установлена ставка 13,5% годовых. Срок действия договора продлен до 30.04.2013.

В обеспечение данного кредитного договора был также заключен договор поручительства № 3-11/028/П-Юр-7/Корп от 11.03.2012 с ООО «ТОРГ-Г рупп».

В связи с тем, что ООО «СКВ» перестало осуществлять платежи по кредитному договору № 3-11/028/Кр/Корп, у него образовалась задолженность по кредиту, а именно: по состоянию на 11.02.2014 размер задолженности составил 17 671 237 руб. 27 коп., в том числе:

- задолженность по ссуде - 12 808 000 руб.;

- задолженность по процентам - 1 766 154 руб. 37 коп.;

- задолженность по неустойке - 3 097 082 руб. 90 коп.

Также 31.08.2011 между КБ ЮНИАСТРУМ БАНК» (ООО) и ООО «СКВ» был заключен кредитный договор №15-11/028/Кр/Корп, в соответствии с которым ООО «СКВ» была предоставлена кредитная линия с лимитом выдачи в размере 9 000 000 руб. с взиманием 11,5% годовых, со сроком погашения не позднее 24.12.2015.

В обеспечение данного кредитного договора был также заключен договор поручительства № 15-11/028/П-Юр-1/Корп от 31.08.2011 с ООО «Торг-Групп».

В связи с тем, что ООО «СКВ» перестало осуществлять платежи по кредитному договору № 15-11/028/Кр/Корп, у него образовалась задолженность по кредиту, а именно: по состоянию на 11.02.2014. размер задолженности составляет 9 172 862 руб. 74 коп., в том числе:

- задолженность по ссуде - 8 041 925 руб. 71 коп.;

- задолженность по процентам - 989 609 руб. 76 коп.:

- задолженность по неустойке - 141 327 руб. 27 коп.

Кроме того, 20.10.2011 между КБ ЮНИАСТРУМ БАНК» (ООО) и ООО «СКВ» был заключен кредитный договор №16-11/028/Кр/Корп, в соответствии с которым ООО «СКВ» была предоставлена кредитная линия с лимитом выдачи в размере 21 000 000 руб. с взиманием 13,5% годовых, со сроком погашения не позднее 24.12.2015.

В обеспечение данного кредитного договора был также заключен договор поручительства № 16-11/028/П-Юр-1/Корп от 20.10.2011 с ООО «ТОРГ-Групп».

В связи с тем, что ООО «СКВ» перестало осуществлять платежи по кредитному договору №16-11/028/Кр/Корп, у него образовалась задолженность по кредиту, а именно: по состоянию на 11.02.2014, размер задолженности составляет 22 313 632 руб. 15 коп., в том числе:

- задолженность по ссуде - 19 160 000 руб.;

- задолженность по процентам - 2 632 978 руб. 01 коп.;

- задолженность по неустойке - 520 654 руб. 14 коп.

Помимо прочего, 28.10.2011 между КБ ЮНИАСТРУМ БАНК» (ООО) и ООО «СКВ» был заключен кредитный договор № 17-11/028/Кр/Корп, в соответствии с которым ООО «СКВ» была предоставлена кредитная линия с лимитом задолженности в размере 5 000 000 руб. с взиманием 13,5% годовых, со сроком погашения не позднее 27.10.2016.

В обеспечение данного кредитного договора был также заключен договор поручительства № 17-11/028/П-Юр-1/Корп от 28.10.2011 с ООО «ТОРГ-Групп».

В связи с тем, что ООО «СКВ» перестало осуществлять платежи по кредитному договору №17-11/028/Кр/Корп, у него образовалась задолженность по кредиту, а именно: по состоянию на 11.02.2014, размер задолженности составляет 6 579 755 руб. 32 коп., в том числе:

- задолженность по ссуде - 5 000 000 руб.;

- задолженность по процентам - 682 465 руб. 75 коп.;

- задолженность по неустойке - м897 289 руб. 57 коп.

В силу ст. 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа, а в силу п. 1 ст. 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (п. 1 ст. 810 ГК РФ,).

Согласно ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательств полностью или в части.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (ст. 363 ГК РФ).

Поскольку заемщиком по перечисленным выше кредитным договорам обязательства по возврату суммы кредита, уплате процентов, комиссии за предоставление кредитных линий надлежащим образом не исполнены, требования обоснованно заявлены в рамках дела о банкротстве поручителя - ООО "Торг-Групп".

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В силу ст. 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств, в том числе вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству.

Судом первой инстанции правомерно установлено, что все права Банка как кредитора, вытекающие из Кредитных договоров №3-11/028/Кр/Корп от 11.03.2011, №15-11/028/Кр/Корп от 31.08.2011, №16-11/028/Кр/Корп от 20.10.2011, № 17- 11/028/Кр/Корп от 28.10.2011, а также по договорам поручительства №3-11/028/П-Юр-7/Корп от 11.03.2012, №15-11/028/П-Юр-1/Корп от 31.08.2011, №16-11/028/П-Юр-1/Корп от 20.10.2011, № 17-11/028/П-Юр-1/Корп от 28.10.2011, заключенных с Должником в целях обеспечения обязательств по указанным кредитным договорам, в полном объеме перешли к ООО «Управляющая компания «Инвестиции Управление Активами» в соответствии с договорами уступки требования (цессии) № 184 от 28.11.2014, № 185 от 28.11.2014, № 186 от 28.11.2014, № 187 от 28.11.2014.

В соответствии с пунктом 2.1 Договоров уступки требования (цессии) № 184 от 28.11.2014, № 185 от 28.11.2014, № 186 от 28.11.2014, № 187 от 28.11.2014 за передаваемые права требования цессионарий обязан уплатить цеденту сумму, указанную в договоре. В соответствии с пунктами 2.2 - 2.3. Договоров уступки требования, оплата производится путем перечисления Цессионарием денежных средств на счет Цедента в срок до 28.11.2014 с момента уплаты всей суммы, указанной в пункте 2.1. договоров цессии, все обязательства цессионария по договору считаются исполненными.

Заявитель исполнил свои обязательства по оплате стоимости передаваемых по Договорам уступки требования прав в полном объеме, что подтверждается платежным поручением № 186 от 28.11.2014, а также Реестром договоров уступки требования (цессии) к платежному поручению № 186 от 28.11.2014.

На основании изложенного, суд первой инстанции правомерно включил требования ООО «УК «Инвестиции Управление Активами» в реестр требований кредиторов ООО "Торг-Групп".

При указанных обстоятельствах, определение суда от 25.03.2015 является правильным, законным и обоснованным.

Доводы заявителя апелляционной жалобы являлись предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка, они не могут быть признаны обоснованными судом апелляционной инстанции, так как, не опровергая выводы суда области, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Таким образом, оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно                                     статье 270 Кодекса безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах определение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями  266, 268, 269, 271, 272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Смоленской области от 25.03.2015 по делу                          № А62-2480/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи                                                                                                                                                                          

      И.Г. Сентюрина

      Е.И. Можеева

      М.В. Токарева