Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2015 по делу n А23-4570/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

25 июля 2015 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А23-4570/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 07.07.2015

Постановление изготовлено в полном объеме  25.07.2015

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Можеевой Е.И., судей Дайнеко М.М. и Токаревой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Шамыриной Е.И., при участии в судебном заседании от  Шумакова Виктора Васильевича – Шумакова В.В. (паспорт), от Коршуновой Любови Васильевны – Коршуновой Л.В. (паспорт), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шумакова Виктора Васильевича на решение Арбитражного суда Калужской области от 10.02.2015 по делу      № А23-4570/2014 (судья Иванова М.Ю.), установил следующее.

Шумаков  Виктор  Васильевич  обратился  в  Арбитражный  суд  Калужской области  с исковым заявлением к потребительскому обществу «Гарант Кредит» о признании протокола внеочередного общего собрания уполномоченных территориальных участков потребительского общества «Гарант Кредит» № 15 от 03.11.2011 и действий, связанных с внесением в ЕГРЮЛ изменений, недействительными.

Определением  суда  от  10.11.2014  суд  признал  Бондареву  Алевтину Николаевну,  Владимирову  Луизу  Владимировну,  Коршунову  Любовь Васильевну,  Нечаеву  Наталью  Максимовну,  Пахомову  Надежду  Николаевну присоединившимися к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц,  а  также  привлек  к  участию  в  деле  в  качестве  третьего  лица  без самостоятельных  требований  относительно  предмета  спора  Инспекцию Федеральной  налоговой  службы  по  Ленинскому  округу  г.  Калуги. 

Определением суда от 10.12.2014 Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу г. Калуги привлечена к участию в деле в качестве соответчика.

Впоследствии истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил признать ничтожными все решения, принятые на собрании 03.11.2011, и указанные в протоколе № 15, как принятые по не включенным в повестку дня и не относящимся к  компетенции  собрания  вопросам, при отсутствии  кворума,  в противоречие основам правопорядка и нравственности, и отменить решение  Инспекции Федеральной  налоговой  службы  по  Ленинскому  округу  г.  Калуги  о  внесении  изменений  в  ЕГРЮЛ  от  28.02.2011, указал, что второй ответчик вышел за пределы своих полномочий по вопросу о законности  оспариваемого  протокола,  заявление  о  внесении  изменений  в ЕГРЮЛ было подано неуполномоченным лицом.

Решением суда от 10.02.2015 в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован пропуском срока исковой давности, недоказанностью заявителями, что их участие в собрании 03.11.2011 могло бы повлиять на принятые на нем решения.

В жалобе Шумаков Виктор Васильевич просит решение от 10.02.2015 отменить, заявленные требования удовлетворить. В обоснование своей позиции ссылается на нарушение норм процессуального и материального права, неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела. Указывает на несоблюдение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, регламентированных Федеральным законом № 3085-1 «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации» (далее – Закон № 3085-1), Уставом и Положением «Об общем собрании пайщиков потребительского общества «Гарант Кредит».

В судебном заседание апелляционной инстанции Шумаков В.В. и           Коршунова Л.В. поддержали доводы жалобы.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы и материалы дела, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, Двадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда по следующим основаниям.

Как  усматривается из материалов дела, 22.06.2006 осуществлена государственная  регистрация  юридического  лица  –  потребительское  общество «Гарант Кредит».

03.11.2011 состоялось внеочередное общее собрание уполномоченных территориальных кооперативных участков ПО «Гарант Кредит». По результатам проведения собрания оформлен протокол № 15, согласно которому общим собранием приняты следующие решения:  об избрании председателя и секретаря второго заседания, об утверждении отчета ПО «Гарант Кредит» о проделанной работе, об избрании председателя совета ПО «Гарант Кредит» Вовк А.Т., о признании ранее используемых эскизов печатей недействительными, о назначении ответственным за государственную регистрацию изменений в ЕГРЮЛ Вовк А.Т., о внесении поправок в протокол № 14 от 12.02.2011, о признании недействительными актов сверок с пайщиками и сводных сверочных ведомостей перед пайщиками перечисленных территориальных кооперативных участков, об утверждении финансового отчета затрат на период с 12.02.2011 по 03.11.2011, о выполнении требований пункта 4 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», об освобождении от занимаемых должностей перечисленных членов совета ПО «Гарант Кредит» и об утверждении состава совета, об утверждении состава совета, об утверждении положения «О порядке созыва, подготовки и проведения внеочередных и годовых собраний уполномоченных ТКУ.

Ссылаясь на ничтожность принятых решений, как принятых по не включенным в повестку дня собрания и не относящимся к компетенции собрания вопросам, при отсутствии кворума, в противоречие основам правопорядка и нравственности, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, отклонив довод заявителей о нарушении их прав и законных интересов всеми принятыми на собрании решениями, а также посчитав обоснованным заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьей 15 Закона № 3085-1 управление потребительским обществом осуществляют общее собрание потребительского общества, совет и правление потребительского общества. Высшим органом потребительского общества является общее собрание потребительского общества. В период между общими собраниями потребительского общества управление в потребительском обществе осуществляет совет, который является представительным органом.

Статьей 17 Закона № 3085-1 предусмотрено, что в случаях, когда пайщиками потребительского общества являются жители нескольких населенных пунктов и количество пайщиков велико, в потребительском обществе могут создаваться кооперативные участки, высшим органом которых является собрание пайщиков кооперативного участка. На данном собрании рассматриваются вопросы деятельности потребительского общества и кооперативного участка, а также избираются уполномоченные в порядке и по нормам представительства, определяемым уставом потребительского общества. В таких случаях в потребительском обществе проводится общее собрание уполномоченных потребительского общества.

Общее собрание уполномоченных потребительского общества вправе решать все вопросы, относящиеся к полномочиям общего собрания пайщиков в соответствии со статьей 16 настоящего Закона, за исключением вопросов о создании союзов, вступлении в союзы и выходе из них, о преобразовании потребительского общества в другую организационно-правовую форму.

В силу части 2 статьи 18 Закона № 3085-1 общее собрание уполномоченных потребительского общества является правомочным, если на нем присутствует более трех четвертей уполномоченных потребительского общества. Решение общего собрания уполномоченных потребительского общества считается принятым, если за него проголосовало не менее трех четвертей уполномоченных потребительского общества, присутствующих на общем собрании.

В соответствии с пунктом 6 статьи 18 Закона № 3085-1 решения общего собрания потребительского общества могут быть обжалованы в судебном порядке в соответствии с законодательством Российской Федерации. Пункт 2 статьи 11 названного Закона предусматривает право пайщиков обжаловать в судебном порядке решения органов управления потребительского общества, затрагивающие их интересы.

В силу ст. ст. 64, 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. При этом все представленные доказательства оцениваются арбитражным судом на предмет их относимости к рассматриваемому делу, допустимости и достоверности.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в качестве обоснования своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что в данном случае порядок созыва и проведения собрания был соблюден, кворум для проведения собрания, а также собрания уполномоченных и принятия ими решений имелся, эти решения приняты необходимым количеством голосов.

В частности, факт уведомления о проведении внеочередного собрания уполномоченных кооперативных участков ПО «Гарант Кредит» подтверждается письмом самого истца - Шумакова В.В. от 17.10.2011 (т.1, л. д. 124 - 125), а также представленными конкурсным управляющим общества суду апелляционной инстанции почтовыми квитанциями (т.4, л. д. 1- 26).

Из протокола оспариваемого собрания следует, что на собрании присутствовали 69 (из 82) уполномоченных кооперативных участков, представляющие интересы                            25 710 пайщиков, указанное также подтверждается списком регистрации уполномоченных (т. 4, л. д. 27-33). Полномочия уполномоченных ПО «Гарант Кредит» подтверждаются  мандатами для голосования делегата внеочередного собрания уполномоченных кооперативных участков ПО «Гарант Кредит», доверенностями (т. 4, л. д. 34-169).

Соответственно, кворум для проведения собраний имелся, поскольку на них присутствовало не менее трех четвертей уполномоченных потребительского общества.

Решения по всем вопросам повестки дня собрания приняты единогласно.

Бесспорные доказательства, опровергающие вышеуказанные обстоятельства, в том числе данный состав уполномоченных, в материалах дела отсутствуют и заявителем жалобы в нарушение статьи 65 АПК РФ суду не представлены.

Кроме того, как правильно отметил суд первой инстанции, заявителями не доказано нарушение их прав и законных интересов всеми принятыми на собрании решениями и то, что их участие в собрании 03.11.2011 могло бы повлиять на принятые на нем решения, как это предусмотрено пунктом 3.8 Положения «Об общем собрании пайщиков ПО «Гарант Кредит».

При этом суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что доказательств тому, что истец – Шумаков В.В. наделен правом выступать в защиту прав и законных интересов иных пайщиков общества, также не представлено.

При таких обстоятельствах, отказ в удовлетворении заявленных требований является правомерным.

Доводы заявителя, содержащиеся в жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Шумакова Виктора Васильевича и отмены вынесенного решения.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 10.02.2015 по делу № А23-4570/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                      Е.И. Можеева

Судьи                                                                                                                    М.В. Токарева

М.М. Дайнеко