Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2015 по делу n А62-8120/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

12 июля 2015 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                       Дело №  А62-8120/2014

Резолютивная часть постановления объявлена  09.07.2015

Постановление изготовлено в полном объеме    12.07.2015

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Тиминской О.А., судей Дайнеко М.М. и Можеевой Е.И., при ведении протокола судебного заседания Роговой А.В., при участии временного управляющего ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Элитис» (ОГРН 1026701433989,  ИНН 6731039212) – Глазова М.С. (определение Арбитражного суда Смоленской области от 12.02.2015 по делу № А62-22/2015), в отсутствие истца –  общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Техснаб» (ОГРН 1127453003094, ИНН 7453240733), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Элитис» на решение Арбитражного суда Смоленской области от 16.02.2015 (судья Ткаченко В.А.) по делу № А62-8120/2014, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Техснаб» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с иском к                            обществу с ограниченной ответственностью «Элитис» (далее – общество) о взыскании задолженности в сумме 448 776 245 руб.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 16.02.2015 заявленные требования удовлетворены полностью. Кроме того, с ответчика в пользу истца взысканы судебные расходы на оплату услуг представителя в сумме 25 000 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить.

В обоснование жалобы ответчик ссылается на то, что договор поставки от 25.04.2012 № 25/04 является для ответчика крупной сделкой.

В судебное заседание истец, надлежащим образом уведомленный о месте и времени его проведения, не явился, в связи с чем суд апелляционной инстанции рассмотрел дело в его отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив   доводы  апелляционной жалобы и изложенные в отзыве возражения, выслушав временного управляющего ответчика, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что оспариваемый судебный акт подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Судом установлено, что 25.04.2012 стороны заключили договор поставки №25/04, в соответствии с условиями которого поставщик принял на себя обязательства по отгрузке в адрес покупателя сахара-песка ГОСТ 21-94, а покупатель, в свою очередь, принял на себя обязательства по оплате данного товара в количестве и сроки, указанные в спецификациях (далее – договор).

Пунктом 3.1 договора установлено, что срок отгрузки товара и базис поставки – согласно спецификациям.

Согласно имеющимся в деле соглашениям об условиях поставки ответчик обязался поставить товар в 2012 – 2013 годах.

На основании выставленного ответчиком счета истец произвел предварительную оплату товара на общую сумму 526 156 000 руб. Предоплата была произведена истцом путем перечисления денежных средств на расчетный счет ответчика. Платежные поручения в качестве оснований платежа имеют ссылки на договор.

Свои обязательства по поставке товара, предусмотренные договором, ответчик до настоящего времени  исполнил лишь частично, отгрузив в адрес истца товар на сумму                          77 404 755 руб.

01.12.2014  истцом в адрес ответчика было направлено письмо об отказе от исполнения договора в связи с его существенным нарушением и возврате суммы произведенной предварительной  оплаты.

Ссылаясь на то, что ответчиком обязательства по поставке товара и возврату денежных средств в полном объеме не исполнены, ООО Торговый Дом «Техснаб» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно положениям статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Как установлено судом, в счет предварительной оплаты товара по договору истец перечислил ответчику денежные средства в размере 77 404 755 руб.

Ответчик поставку товару на указанную сумму не произвел,  доказательств возврата истцу полученных  денежных  средств в сумме 448 776 245 руб. не представил.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для взыскания задолженности в указанном размере с ответчика в пользу истца.

Ссылка ответчика на то, что договор от 25.04.2012 № 25/04 является крупной сделкой, правового значения не имеет, поскольку факт  недействительности договора не опровергает факта получения ответчиком денежных средств в сумме 448 776 245 руб. в счет оплаты товара и не является основанием для их неправомерного удержания с учетом того, что факт непоставки истцу товара на спорную сумму установлен.

Кроме того,  в соответствии с пунктом 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998  №  14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Таким образом, в настоящем деле, предметом которого является требование о взыскании задолженности,  суд не вправе оценивать действительность договора по указанному основанию.

Иные доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права и не опровергают правомерности и обоснованности выводов арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, в частности, относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей). 

Частью 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах. По этим же правилам распределяются судебные расходы в связи с рассмотрением апелляционной и кассационной жалоб (пункт 5 статьи 110 Кодекса).

Обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя и тем самым на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.12.2004 № 454-О, реализация судом права по уменьшению суммы расходов возможна лишь в том случае, если он признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела.

В соответствии с пунктом 20 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 августа 2004 года № 82 при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

Факт понесения обществом  судебных расходов на оплату услуг представителя, связанных  с рассмотрением настоящего дела,  в сумме   25 000  рублей подтвержден материалами дела и ответчиком не оспаривается.

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 3 информационного письма от 05.12.2007 № 121, лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, обязано доказать их размер и факт выплаты, а другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

В случае, если одна сторона не представляет суду доказательств чрезмерности понесенных другой стороной судебных расходов с учетом сложившейся в регионе стоимости оплаты услуг адвоката, а также сведений статистических органов о ценах на рынке юридических услуг, то суд вправе по собственной инициативе возместить расходы в разумных пределах лишь при условии, что сумма заявленного требования явно превышает разумные пределы.

Принимая во внимание, что ответчик  не представил доказательств чрезмерности понесенных обществом судебных расходов, и  из материалов дела данное обстоятельство не усматривается, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика в пользу истца расходов на оплату услуг представителя в сумме 25 000 руб.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных                                               частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

При вышеуказанных обстоятельствах оснований для отмены  принятого судебного акта не имеется.

Истец просил произвести процессуальное правопреемство истца, заменив             ООО Торговый Дом «Техснаб» на   ООО «Евроком» на основании заключенного между ними договора цессии от 01.05.2015 № 1.

Рассмотрев данное ходатайство, суд апелляционной инстанции считает его подлежащим удовлетворению по следующим основанием.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (часть 2 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, между ООО  Торговый Дом «Техснаб» (цедент) и ООО «Евроком» (цессионарий) заключен договор цессии от 01.05.2015, по условиям  которого цедент уступает, а цессионарий приобретает право требования задолженности от ООО «Элитис» в сумме 965 529 769 руб. 91 коп., возникшей у последнего на основании договоров: от 25.04.2012 № 25/04, от 15.01.2010 № 15/01, от 04.03.2013 № 04/03, от 30.07.2013 № 3007-С. Сумма задолженности установлена решениями Арбитражного суда Смоленской области от 09.02.2015 по делу № А62-8120/2014 и от 10.04.2015                                по делу № А62-4349/2014.

В рассматриваемом случае  обжалуемым в рамках настоящего дела  решением суда с ответчика в пользу истца  взыскана задолженность в сумме   448 776 245 руб., решением суда от 10.04.2015  делу № А62-4349/2014 – 516 753 524 руб. 91 коп. Таким образом, сумма задолженностей, взысканных с  ООО «Элитис» на основании указанных судебных актов, равна сумме задолженности, являющейся предметом договора цессии.

         Договор цессии, которым право требования задолженности от ООО Торговый Дом «Техснаб» передано ООО «Евроком», вступил в силу с момента его подписания.

Ответчику направлено уведомление от 01.05.2015 № 1 о состоявшейся уступке права с приложением договора цессии.

При таких обстоятельствах суд  апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для замены истца – ООО Торговый Дом «Техснаб» ее правопреемником – ООО «Евроком».

На основании изложенного и руководствуясь  статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

            Произвести замену истца по делу – общества с ограниченной ответственностью ООО Торговый Дом «Техснаб» – его правопреемником – обществом с ограниченной ответственностью «Евроком» (ИНН 7451376538).

             Решение Арбитражного суда Смоленской области от 16.02.2015 по делу № А62-8120/2014 оставить без изменения,  апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий

       О.А. Тиминская

Судьи

      М.М. Дайнеко

      Е.И. Можеева