Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2015 по делу n А62-8532/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

10 июля 2015 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А62-8532/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 08.07.2015

Постановление изготовлено в полном объеме  10.07.2015

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Дайнеко М.М., судей Тиминской О.А., Можеевой Е.И. при ведении протокола судебного заседания секретарем Роговой А.В., в отсутствие лиц, участвующих  в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Парфеевеца Андрея Сергеевича на решение Арбитражного суда Смоленской области от 31.03.2015 по делу № А62-8532/2014 (судья Яковлев Д.Е.), установил следующее.

Парфеевец Андрей Сергеевич (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Смоленской области с иском к Сазоненкову Николаю Владимировичу (далее – ответчик) о признании ответчика утратившим статус участника общества с ограниченной ответственностью «СП» (далее – ООО «СП») с 24.04.2013, а также об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Смоленской области внести в единый государственный реестр юридических лиц соответствующие изменения в связи с изменением состава участников ООО «СП».

Решением суда от 31.03.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

В жалобе Парфеевец Андрей Сергеевич просит решение отменить. Заявитель оспаривает вывод суда первой инстанции о том, что конклюдентные действия по получению денежных средств не могут свидетельствовать о желании участника выйти из Общества. Не согласен с тем, что выход участника из Общества осуществляется только при наличии письменного заявления.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и  268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив      доводы       апелляционной           жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «СП» зарегистрировано в качестве юридического лица 17.02.2011, в выписке из ЕГРЮЛ участниками общества указаны Парфеевец А.С., обладающие долей в уставном капитале в размере 49%, Сазоненков Н.В. - 51%.

Обращаясь с исковыми требованиями, истец указал, что  при создании ООО «СП» его участники в соответствии с положениями п. 5.1 Устава внесли 11.03.2011 на расчетный счет общества денежные средства пропорционально своей доле в уставном капитале: Парфеевец А.С. – 4900 руб., Сазоненков Н.В. – 5100 руб.

         В обоснование заявленных требований истец пояснил, что Сазоненков Н.В. без какого-либо письменного уведомления в апреле 2013 года вернул со счета общества на свой личный счет внесенную ранее сумму взноса в уставный капитал, а также им под видом возврата займа 15.04.2013 получено 164 000 руб., 24.04.2013 – 600 000 руб., то есть, по мнению истца, совершил конклюдентные действия, направленные на выход из состава участников ООО «СП», выразившиеся в возврате денежных средств как займа, ранее внесенных в качестве взноса в уставный капитал, а также получении денежных средств в счет выплаты стоимости активов общества.

При этом истец не обосновал, каким образом им идентифицированы перечисленные обществом ответчику денежные средства как ранее внесенные Сазоненковым Н.В. в качестве взноса в уставный капитал общества (с учетом того, что денежные средства обладают родовыми, а не индивидуально-определенными признаками), а также как полученные в счет выплаты стоимости активов (принимая во внимание их целевое назначение согласно представленной выписке с расчетного счета).

Указывая на вышеприведенные обстоятельства, истец обратился с иском.

По смыслу статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. Выход участника из общества осуществляется на основании заявления, при этом подача участником заявления о выходе влечет за собой утрату лицом статуса участника общества, поскольку с момента подачи заявления о выходе из общества принадлежащая участнику доля в уставном капитале переходит к обществу.

В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что выход участника общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Как видно из материалов дела, Сазоненков Н.В. заявление о выходе из участников ООО «СП» не подавал.

На основании изложенного суд первой инстанции, сделал правомерный вывод о том, что оснований для признания ответчика утратившим статус участника юридического лица не имеется.

Довод апелляционной жалобы о том, что ответчик своими конклюдентными  действиями подтвердил намерения по выходу в связи с перечислением ему обществом денежных средств, подлежит отклонению.

Истец представил выписки с расчетного счета общества, согласно которым в 2013 году ответчику перечислялись средства в счет возврата займа (л. д. 1, 25).

Между тем, перечисление средств обществом не свидетельствует об утрате статуса участника ввиду отсутствия причинно-следственной связи и предусмотренных законом обстоятельств перехода прав на долю.

Кроме того, указанные средства согласно выпискам с расчетного счета имели иное целевое назначение («возврат займа»), отличное от указанного истцом в иске в обоснование своих требований, закон предусматривает обязанность общества по выплате стоимости доли при наличии определенных обстоятельств (юридического факта подачи заявления о выходе и т.п.), к которым конклюдентные действия не относятся.

На основании изложенного истец не представил доказательств подтверждающих волю ответчика о выходе из общества.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно оставил без удовлетворения требование об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Смоленской области внести в единый государственный реестр юридических лиц соответствующие изменения.

Неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 270 Кодекса, судом первой инстанции не допущено.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей в силу стати 110 Кодекса относятся на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 31.03.2015 по делу № А62-8532/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи

М.М. Дайнеко

О.А. Тиминская

Е.И. Можеева