Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2015 по делу n А62-601/2015. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

09 июля 2015 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                          Дело № А62-601/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 02.07.2015

Постановление в полном объеме изготовлено  09.07.2015

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Тиминской О.А., судей Дайнеко М.М. и Можеевой Е.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем Роговой А.В., в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТАУ-С» на решение Арбитражного суда Смоленской области от 03.04.2015 (судья Савчук Л.А.), установил следующее.

Дехнич  Игорь  Николаевич,  Щербакова  Вера  Николаевна (далее – истцы)  обратились  в  Арбитражный  суд  Смоленской  области  с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТАУ-С» (далее – ООО «ТАУ  С», ответчик) о  взыскании  с ответчика  в пользу Дехнича Игоря Николаевича  проценты  за  пользование  чужими  денежными  средствами  в размере 641 318 рублей 77 копеек, а также проценты за пользование чужими денежными  средствами, начисленными  на  сумму  долга  в  размере  3 661 520 рублей  с  применением  ставки  рефинансирования  ЦБ  РФ  8,25%  годовых начиная  с  03.04.2015  по  день  фактической  оплаты  долга,  а  в  пользу Щербаковой  Веры  Николаевны  проценты  за  пользование  чужими денежными  средствами  в  размере  554 470  рублей  54  копейки,  расходы  по уплате государственной пошлины в размере 13 144 рубля 00 копеек, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму  долга  в  размере  3 203 830  рублей  с  применением  ставки рефинансирования  ЦБ  РФ  8,25%  годовых  начиная  с  03.04.2015  по  день фактической оплаты долга (с учетом уточнения, принятого судом).

Решением суда от 03.04.2015 исковые требования истцов удовлетворены в полном объеме. Судебный акт мотивирован несвоевременной выплатой ответчиком действительной стоимости доли уставного капитала при выходе истцов из состава участников общества.

В жалобе общество просит решение отменить. В обоснование своей позиции  считает взысканную судом неустойку несоразмерной последствиям неисполнения обязательства.

Истцы с доводами апелляционной жалобы не согласились по основаниям, изложенным в отзыве. Просят решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Изучив доводы апелляционной      жалобы, исследовав материалы дела, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

В связи с неисполнением обществом обязательств по выплате действительной стоимости доли истцов на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации обратились в суд с исковыми требованиями о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с 04.10.2013.

Согласно статье 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества. В этом случае его доля переходит к обществу с момента подачи участником заявления о выходе из общества. Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано такое заявление, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Названная обязанность должна быть исполнена в течение 6 месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Исходя из положений указанной правовой нормы моментом, с которого исчисляются проценты за пользование чужими денежными средствами, является возникновение у общества обязанности выплатить действительную стоимость доли.

Судом установлено, что Дехнич  И.Н..  Щербакова В.Н. являлись участниками ООО «ТАУ С», вышли из состава участников по  собственному  волеизъявлению.  В  связи  с  наличием  спора  о действительной  стоимости  доли  в  уставном  капитале  обратились  в  суд  с иском  в  рамках  дела  № А62-5971/2013,  по  итогам  рассмотрения  которого решением Арбитражного суда Смоленской области от 21.05.2014 взыскано с общества  с  ограниченной  ответственностью  «ТАУ-С»  в  пользу  Дехнича Игоря Николаевича 6203760,00 руб. действительной стоимости доли, а также 32087,25  руб.  в  счет  возмещения  стоимости  услуг  по  проведению экспертизы,  31019,98  руб.  судебных  расходов  по  уплате  государственной пошлины  по  делу,  также  взыскано  с  общества  с  ограниченной ответственностью  «ТАУ-С»  в  пользу  Щербаковой  Веры  Николаевны 5303290,00 руб. действительной стоимости доли, а также 32077,50 руб. в счет возмещения  стоимости  услуг  по  проведению  экспертизы,  49217,74  руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по делу.

Постановлением  Двадцатого  арбитражного  апелляционного  суда  от 14.08.2014  решение Арбитражного  суда  Смоленской  области  от  21.05.2014 оставлено без изменения, постановлением Арбитражного суда Центрального округа  от  17  ноября  2014  года  решение  Арбитражного  суда  Смоленской области от 21.05.2014 оставлено без изменения и постановление Двадцатого арбитражного  апелляционного  суда  от  14.08.2014  также  оставлены  без изменений.

При  рассмотрении  спора  в  рамках  дела  №  А62-5971/2013  судом установлено,  что  истцами  было  подано  заявление  о  выходе  из  состава участников общества 03.07.2013,  согласно уставу общества  (пункт 10.1 устава),  действовавшему  на  момент  выхода  истцов  из  общества,  участник общества  вправе  выйти  из  общества  независимо  от  согласия  других  его участников.  Общество  обязано  выплатить  участнику  общества действительную  стоимости  его  доли  в  течение  трех  месяцев  со  дня возникновения соответствующей обязанности (пункт 10.4 устава).

Поскольку вступившие в законную силу судебные акты обладают такими качествами как обязательность, неопровержимость, исключительность, а также с учетом нормы статьи 16 Кодекса, в данном случае отсутствуют основания для проверки обстоятельств, установленных постановлениями апелляционной и кассационной инстанций  от 14.08.2014  и от 17  ноября  2014  по делу № А62-5971/2013.

Принимая во внимание, что заявление о выходе из состава участников общества подано истцами 03.07.2013, выплата действительной стоимости доли должна была быть произведена не позднее 03.10.2013.

С учетом изложенного суд первой инстанции по праву признал установленным факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по выплате действительной рыночной стоимости доли в уставном капитале общества и наличия оснований для возложения на него предусмотренной законом ответственности.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат уплате независимо от того, получены ли чужие денежные средства в соответствии с договором либо при отсутствии договорных отношений. Как пользование чужими денежными средствами следует квалифицировать также просрочку уплаты должником денежных сумм за переданные ему товары, выполненные работы, оказанные услуги.

Факт задолженности ответчика перед истцами был подтвержден вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Смоленской области от 21.05.2014 года по делу № А62-5971/2013, которое исполнено ответчиком не в полном объеме.

Данный факт подтверждается материалами настоящего дела и, кроме того, не оспорен обществом в ходе судебного разбирательства.

Имеющийся в материалах дела расчет процентов за пользование чужими денежными средствами судом проверен и признается обоснованным.

В силу статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за  пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется  существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является  юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. 

Довод апелляционной жалобы о том, что судом области неправильно определен момент пользования чужими денежными средствами со стороны ответчика, отклоняется.

Действительно, между сторонами имелся спор в отношении размера стоимости доли, который был разрешен судом 07.08.2014. При этом судом кассационной инстанции было приостановлено исполнение решения суда первой инстанции до окончания производства Арбитражным судом Центрального округа, т.е. до 17.11.2014.

Однако факт приостановления судебного акта или его рассрочки (отсрочки) сам по себе не влияет на обязанность должника по уплате суммы денежных обязательств, так как не исключает наличие денежного обязательства, с неисполнением которого связана необходимость компенсировать потери кредитора. При ином толковании период приостановления, рассрочки (отсрочки) исполнения судебного акта, расценивался бы как правомерное удержание должником денежных средств, присужденных кредитору и исключению возможности компенсировать финансовые потери кредитора в указанный период, связанные с таким удержанием. Процессуальные институты приостановления исполнения и рассрочки исполнения судебного акта таким правоустанавливающим характером не обладают.

Данные выводы согласуются с правовой позицией, изложенной в п. п. 13 и 20 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2006 № 23 (ред. от 26.02.2009) «О некоторых вопросах применения арбитражными судами норм Бюджетного кодекса Российской Федерации», Постановлении Президиума ВАС РФ от 08.06.2010 № 904/10, Постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 06.03.2015  по делу № А14- 8376/2014.

Поскольку обязанность по выплате действительной стоимости истекла 03.10.2013 ссылка заявителя апелляционной жалобы на приостановление исполнения судебных актов безосновательна, поскольку это процессуальное действие не влияет на обстоятельства, связанные с обязательством по выплате действительной стоимости и вступлением решения суда первой инстанции в законную силу, следовательно, не влияет на период взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами.

Приостановление исполнения решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции является процессуальной гарантией от преждевременного исполнения обжалуемых судебных актов на случай их отмены судом вышестоящей инстанции. Вместе с тем период обжалования спорных судебных актов и приостановления их исполнения не прерывает периода пользования ответчиком чужими денежными средствами в материальном правоотношении.

Судом первой инстанции полно установлены все обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, как того требует статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены верно.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4   статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отмену судебного акта в любом случае, не выявлено.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 03.04.2015 по делу № А62-601/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи

О.А. Тиминская

М.М. Дайнеко

Е.И. Можеева