Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2008 по делу n А54-2414/07. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

04 марта 2008 года

Дело №А54-2414/07

Резолютивная часть постановления объявлена  04 марта 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  04 марта 2008 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего             Игнашиной Г.Д.,

судей                                               Полынкиной Н.А., Тучковой О.Г.,

по докладу судьи                          Игнашиной Г.Д.,

при ведении протокола судьей  Игнашиной Г.Д.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Дефа»

на решение  Арбитражного суда Рязанской области

от 21 декабря 2007 г. по делу № А54-2414/07 (судья Н.В. Бугаева)

по иску ООО «Дефа»

к ООО ПКФ «Спика», ООО «Дефа-М»

3 - лица: НП «Центр финансовой поддержки», Деев В.Ю.

о признании договора займа с поручением № 1/18-01 от 18.01.2007 г. частично недействительным, о признании договора поручительства № 1 –ЮФ/18-01 от 18.01.07 г. недействительным 

при участии: 

от  заявителя: не явился, извещен надлежаще,

от  ответчика: Войков М.А. по доверенности,

от НП «Центр финансовой поддержки»: Соловьев Д.С. по доверенности, Савина М.В. по доверенности,

от остальных 3-их лиц: не явились, извещены надлежаще,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Дефа» (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к ООО ПКФ «Спика», ООО «Дефа-М» о признании недействительными подпунктов 3.1, 3.2, 3.3, 3.4, пункта 3 и 7.2 договора займа с поручителем №1/18-01 от 18.01.07 г., а также о при­знании недействительным договора поручительства №1-юр/18 от 18.01.07 г.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 21.12.2007 года  в удовлетворении требований отказано.

ООО «Дефа» обжаловало решение суда в апелляционном порядке и просит это решение отменить, ссылаясь на неполное исследование судом обстоятельств, имеющих значение для дела.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы,  заслушав пояснения представителей, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Как установлено судом, 18 января 2007 г. между Деевым В.Ю. и НП «Центр финансовой поддержки» заключен договор займа с поручителем №1/18-01 от 18.01.07 г.

В рамках исполнения названного договора 28 января 2007 г. между НП «Центр финансовой поддержки» и ООО «Дефа-М» заключен договор поручительства № 1-юр/18 от 18.01.07 г.

Полагая, что договор займа с поручителем №1/18-01 от 18.01.07 г. является крупной сделкой, решение о заключении которой в силу ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ог­раниченной ответственностью" (далее - Закон) принимается общим собранием участников общества, а такого решения не принималось, общество обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительными подпунктов 3.1, 3.2, 3.3, 3.4, пункта 3 и 7.2 договора займа с поручителем  № 1/18-01 от 18.01.07 г., а также о при­знании недействительным договора поручительства №1-юр/18 от 18.01.07 г.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно ч.1 ст. 46 Закона крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Согласно экспертному заключению ГУ Рязанская лаборатория судебной экспертизы от 12.11.07 г. №0341/18 по данным бухгалтерской отчетности на 01.01.07 г. балансовая стоимость активов ООО "Дефа - М" составляет 19666000 руб.

Процентное соотношение между обязательствами по договору поручительства №1-юф/18-01 от 18.01.07 г., заключенному между НП "Центр финансовой под­держки" и ООО "Дефа - М", и балансовой стоимостью активов ООО "Дефа - М" на основании данных бухгалтерской отчетности на 01.01.07 г. составляет 16,56%.

Таким образом, поскольку оспариваемые договоры не относятся к числу крупных сде­лок и при их заключении не требовался особый порядок, установленный ст.46 Закона, суд первой инстанции правомерно отказал Обществу в удовлетворении исковых требований.

Довод жалобы о том, что оспариваемые сделки требовали согласия общего собрания участников общества в силу положений ст. 45 Закона, не может быть принят во внимание судом апелляционной инстанции.

Требование о признании сделок недействительными по данному основанию истцом в суде первой инстанции не заявлялось, и соответствующие доказательства им не представлялись. В силу прямого указания ст. 49 АПК РФ истец не вправе изменять основание иска после вынесения решения судом первой инстанции.

Ссылка в жалобе на то, что Обществом в пояснении к иску уточнялись исковые требования, материалами дела не подтверждается.

Таким образом, судом первой инстанции установлены все обстоятельства, имеющие значение для дела, правильно применены нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения. Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам ч.4 ст.270 АПК РФ отмену судебного акта, апелляционной инстанцией не выявлено.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Рязанской области   от 21 декабря 2007 г. по делу № А54-2414/07  оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в г. Брянске в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                          Г.Д.  Игнашина

Судьи                                                                                                            Н.А. Полынкина

                                                                                                                      О.Г. Тучкова