Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2009 по делу n А68-6963/08-201/10. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Тула                                                                        Дело № А68-6963/08-201/10

25 февраля 2009 года.  

Резолютивная часть постановления оглашена 17 февраля 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 февраля 2009 года.                                                                                                  

          Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Юдиной Л.А.,

судей     Байрамовой Н.Ю., Капустиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания Горбачевой Ю.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Власовой Татьяны Владимировны на  решение  Арбитражного     суда     Тульской    области   от  10    декабря    2008  года по делу  №А68-6963/08-201/10 (судья Максимова Т.Ю.), принятое по иску Власовой Татьяны Владимировны  к Эйриху Геннадию Анатольевичу с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора,  общества с ограниченной ответственностью «В+Д», г. Тула,

о признании договора о безвозмездной уступке доли в уставном капитале ООО «В+Д» от 04.05.2008 притворной сделкой и сделкой, совершенной на крайне невыгодных для истца условиях вследствие стечения тяжелых обстоятельств, признании недействительности договора с момента его совершения, возложении на ответчика неблагоприятных последствий в виде уплаты процентов, пеней, штрафов и других возможных санкций по договору о предоставлении кредитной линии №419 от 13.06.2007 с момента заключения договора об уступке доли от 04.05.2008 и до даты вступления в силу решения суда,

        при участии:

от истца: Прохоровой З.Д. – без полномочий (срок действия доверенности от 09.10.2008 истек 31.12.2008 (л.д.127, том 1);

от ответчика: Порошкова В.А. –  представителя по доверенности от 23.10.2008;

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора: Прозорова С.Ю. – представителя по доверенности от 25.08.2008

УСТАНОВИЛ:

Власова Татьяна Владимировна обратилась в Арбитражный суд Тульской области с иском  к Эйриху Геннадию Анатольевичу о признании договора о безвозмездной уступке доли в уставном капитале ООО «В+Д» от 4 мая 2008 года притворной сделкой и сделкой, совершенной на крайне невыгодных для истца условиях вследствие стечения тяжелых обстоятельств, признании недействительным договора с момента его совершения, возложении на ответчика неблагоприятных последствий в виде уллаты процентов, пеней, штрафов и других возможных санкций по договору о предоставлении кредитной линии № 419 от 13 июня 2007 года с момента заключения договора об уступке доли от 4 мая 2008 г. и до даты вступления в силу решения суда.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «В+Д», г. Тула.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 10.12.2008 в  удовлетворении исковых требований Власовой Татьяны Владимировны отказано.

Власова Т.В., не согласившись с данным решением, обратилась в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда от 10.12.2008 отменить.

В апелляционной жалобе заявитель указывает на то, что суд первой инстанции не в полной мере оценил обстоятельства дела и не дал им должной правовой оценки.

Заявитель считает, что сделка по безвозмездной уступке доли уставного капитала ООО «В+Д» является притворной и совершена вследствие стечения тяжелых обстоятельств.

При этом заявитель указывает на то, что стороны сделки, заключая договор безвозмездной уступки доли, имели в виду сделку купли-продажи недвижимости, принадлежащей обществу, и как следствие, погашение ответчиком банковского кредита в сумме 17 млн. рублей.

Заявитель утверждает, что, являясь  участником общества с большей долей участия и одновременно, директором, она ощущала личную ответственность за возврат кредита и поэтому тяжелые обстоятельства при совершении оспариваемой сделки  возникли у нее лично. Также указывает на  значительную стоимость имущества, находящегося на балансе общества, в то время как  оспариваемая сделка безвозмездна.

 Представители ответчика и третьего лица не согласились с доводами апелляционной жалобы. Просили решение  Арбитражного    суда Тульской    области   от  10    декабря 2008  года оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, полномочного представителя в судебное заседание не направил. В соответствии со ст. 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассматривалось в отсутствие  полномочного представителя истца.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав мнение  представителей ответчика и третьего лица, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела, между ОАО «Спиритбанк» и ООО «В+Д» заключены договор о предоставлении кредитной линии № 419 от 13.06.2007 (т.1 л.д.50-53) и  договор ипотеки № 419/1 от 15.08.2007 (т.1, л.д. 19-21).

4 мая 2008 г. между Власовой Т.В. (Уступающий) и Эйрихом Г.А. (Получатель) заключен договор об уступке доли уставного капитала ООО «В+Д» (т.1, л.д.85).

По указанному договору Власова Т.В. безвозмездно уступила принадлежащую ей долю уставного капитала ООО «В+Д», размером 5880 рублей, что составляет 70 % уставного капитала общества  в пользу Эйриха Г.А. (п.1).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц  по состоянию на 15 июня 2008 года единственным участником ООО «В+Д» является Эйрих Г.А. (т.1, л.д.72).

Считая договор притворной сделкой, а также  сделкой, совершенной на крайне невыгодных для истца условиях вследствие стечения тяжелых обстоятельств, Власова Т.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение, суд первой инстанции исходил из недоказанности притворности сделки и наличия тяжелых обстоятельств при совершении сделки  конкретно у Власовой Т.В.

Арбитражный суд апелляционной инстанции считает данные выводы соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Как видно, между сторонами заключен договор об уступке доли уставного капитала ООО «В+Д», по которому истец безвозмездно передает ответчику долю в уставном капитале общества.

Правовое регулирование сложившихся между сторонами правоотношений определено нормами раздела 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно ч.1 ст.93 ГК РФ и ч.1 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

В обоснование исковых требований в части притворности сделки истец ссылается на то обстоятельство, что стороны договора об уступке доли уставного капитала ООО «В+Д» от 04.05.2008 на самом деле имели намерение совершить сделку по купле-продаже первого этажа нежилого здания площадью 1552 кв. м по адресу: г. Тула, ул. Некрасова, д.7, за 20 млн. рублей.

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.

Из содержания указанной нормы следует, что в притворной сделке имют место две сделки: притворная сделка, совершаемая для вида (прикрывающая сделка), и сделка, в действительности совершаемая сторонами (прикрываемая сделка).

Притворной признается сделка, для совершения которой требуется выражение воли сторон сделки, посредством которой они намерены создать, изменить или прекратить какие-либо обязательства, не установленные условиями притворной сделки. Кроме того, для признания сделки недействительной по основанию ее притворности истцу необходимо доказать, что действия сторон сделки  привели к фактическому возникновению какого-либо обязательства, не предусмотренного ее условиями

Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.

Материалами дела подтверждается, что на основании договора об уступке доли уставного капитала ООО «В+Д» (т.1, л.д.85) к Эйриху Г.А. перешла доля  в размере 70 % и он в силу ч.1 ст.93 ГК РФ и ч.1 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» стал участником данного общества. Об этом также свидетельствует выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (т.1, л.д.72-77). Кроме этого, в материалах дела отсутствуют доказательства передачи ответчиком денег в счет уплаты за уступаемую долю.

Таким образом, стороны выполнили все условия, вытекающие из договора уступки доли. Доказательств, свидетельствующих о совершении сделки купли-продажи недвижимого имущества за 20 млн. рублей истцом в материалы дела не представлено.

В связи с чем вывод суда о недоказанности  обстоятельств притворности оспариваемой сделки является правильным.

Настаивая на признании сделки кабальной, истец утверждает, что поскольку она владела большей  долей участия в обществе, а второй частью уставного капитала владел ее муж, то она ощущала личную ответственность за возврат кредита и поэтому тяжелые обстоятельства при совершении оспариваемой сделки  возникли у нее лично. Крайнюю невыгодность сделки заявитель обосновывает значительной стоимостью имущества, находящегося на балансе общества, в то время как сделка безвозмездна.

В соответствии с частью 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Следовательно, юридический состав кабальной сделки включает в себя следующие факты: стечение тяжелых обстоятельств у потерпевшего, при этом стечение тяжелых обстоятельств является необходимой причиной совершения сделки, без их наличия сделка не была бы совершена; явно невыгодные для потерпевшего условия совершения сделки; причинную связь между стечением у потерпевшего тяжелых обстоятельств и совершением им сделки на крайне невыгодных для него условиях; осведомленность другой стороны о перечисленных обстоятельствах и использование их к своей выгоде.

При отсутствии одного из перечисленных обстоятельств суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

Как следует из материалов дела, истцом ни одно из указанных выше обстоятельств не подтверждено.

Доводы Власовой Т.В. о том, что, являясь  участником общества с большей долей участия и одновременно, директором общества, она ощущала личную ответственность за возврат кредита и поэтому тяжелые обстоятельства при совершении оспариваемой сделки  возникли у нее лично, носят характер морально-психологического отношения истца к финансовым  делам общества как руководителя общества, и правового значения для установления кабальности сделки не имеют. Значительная стоимость имущества, находящегося на балансе общества, в то время как  оспариваемая сделка безвозмездна,  доказывает лишь невыгодность сделки для истца.

Как правильно указал суд первой инстанции, в соответствии со статьей 2 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» имущество, приобретенное обществом в процессе его деятельности, является собственностью самого общества, а право на долю в уставном капитале общества не тождественно праву собственности на имущество этого общества.

Имеющиеся в материалах дела документы подтверждают факт заключения договоров между ОАО «Спиритбанк» и ООО «В+Д»: договор о предоставлении кредитной линии № 419 от 13.06.2007 (т.1 л.д.50-53), договор ипотеки № 419/1 от 15.08.2007 (т.1 л.д. 19-21). Однако доказательств, свидетельствующих о стечении тяжелых обстоятельств именно у Власовой Т.В., послуживших основанием для заключения договора уступки доли в ООО «В+Д», в материалах дела не представлено.

Таким образом, довод заявителя о том, что сделка по безвозмездной уступке доли уставного капитала ООО «В+Д» является притворной и кабальной судом апелляционной инстанции отклоняется.

Исходя из этого, суд первой инстанции по праву отказал в удовлетворении исковых требований.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения Арбитражного суда Тульской области от 10 декабря 2008 года не имеется, оно вынесено в соответствии с нормами материального и процессуального права, в связи с чем апелляционная жалоба Власовой Т.В. не подлежит удовлетворению.

 Руководствуясь ст. 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

 решение Арбитражного суда Тульской области от 10 декабря 2008 года по делу № А68-6963/08-201/10 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Власовой Татьяны Владимировны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий                                                      Л.А. Юдина               

Судьи                                                                                           Н.Ю. Байрамова 

                                                                                                      Л.А. Капустина