Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2015 по делу n А68-11501/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

26 июня 2015 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А68-11501/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 24.06.2015

Постановление изготовлено в полном объеме   26.06.2015

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Дайнеко М.М., судей Токаревой М.В. и Тиминской О.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Роговой А.В., при участии: от Ковалева Александра Юрьевича - Кулаков А.Ю. (доверенность от 06.03.2015), от ООО «Авто-Трейд» - Качалкина С.Н. (доверенность от 29.05.2015), в отсутствие других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ковалева Александра Юрьевича    на    решение  Арбитражного  суда  Тульской  области от 08.04.2015 по делу № А68-11501/2014 (судья Тажеева Л.Д.), установил следующее.

Ковалев А.Ю. обратился к Пятницыну А.Ю., Пятницыной М.А. с иском о признании недействительной   сделки   купли-продажи  100%-ой  доли   в  уставном  капитале общества с ограниченной ответственностью «Авто-Трейд», заключенной между Пятницыным А.Ю. и Пятницыной М.А.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены УФССП по Тульской области и общество с ограниченной ответственностью  «Авто-Трейд»

Решением Арбитражного суда Тульской области от 08.04.2015 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

В жалобе Ковалев Александр Юрьевич просит решение отменить и принять новый судебный акт. В обоснование своей позиции заявитель указывает, что оспариваемая сделка является мнимой (ничтожной), так как не порождает никаких правовых последствий. По мнению истца фактически участником и лицом, имеющим право давать указания исполнительному органу ООО «Авто-Трейд» является Пятницын А.Ю., а отчуждение по оспариваемой сделке доли в уставном капитале в пользу Пятницыной М.А. произведено с целью сокрытия имущества должника Пятницына А.Ю. от взыскания в процессе исполнительного производства.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Пятницын А.Ю. являлся единственным участником ООО «Авто-Трейд».

9.07.2014 Пятницын А.Ю. по договору дарения доли в уставном капитале ООО «Авто-Трейд» подарил своей дочери Пятницыной М.А. одну долю в виде 100% в уставном капитале ООО «Авто-Трейд».

21.07.2014 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Авто-Трейд» внесена запись ГРН 2147154298080 о Пятницыной М.А., как единственном участнике ООО «Авто-Трейд». Из представленных Межрайонной ИФНС России №10 по Тульской области в суд документов следует, что указанная запись внесена на основании поступившего в налоговый орган заявления адвоката-нотариуса в г. Иерусалиме Израиля заявления о состоявшейся сделке.

Истец, в доказательство того, что ответчики заключили мнимую сделку дарения с целью избегнуть обращения службой судебных приставов взыскания на долю Пятницына А.Ю. в уставном капитале ООО «Авто-Трейд», представил:

решение Первомайского районного суда г. Краснодара от 7.05.2014 по делу №2-6496/14 о взыскании с Пятницына А.Ю. в пользу Ковалева А.Ю. долга в сумме 23 557 000 руб., процентов по ст. 395 ГК РФ в сумме 1 111 357 руб., судебных расходов в сумме 60 000 руб.;

выданный на основании вышеназванного судебного решения исполнительный лист серии ВС №059134773 от 19.06.2014;

заявление представителя истца в УФССП по Тульской области (с отметкой УФССП в его получении 7.07.2014) о возбуждении исполнительного производства в отношении

Пятницына А.Ю. на основании выданного по делу вступившему в законную силу решению по делу №2-6496/2014 Первомайским районным судом г. Краснодара исполнительного листа серии ВС №059134773 от 19.06.2014 о взыскании с Пятницына А.Ю. долга, процентов по ст. 395 ГК РФ и судебных расходов на общую сумму 24 728 357 руб.;

постановление от 13.08.2014 судебного пристава-исполнителя ОСП Центрального района г. Тулы о возбуждении исполнительного производства №21006/14/71029-ИП в отношении Пятницына А.Ю. по вышеназванному исполнительному листу;

переписку, в т.ч. электронную, между Пятницыным А.Ю. и Ахромешиным А.В. по вопросам хозяйственной деятельности.

Отказывая в удовлетворении искового заявления Ковалева Александра Юрьевича, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции пришел к правомерно выводу об отсутствии оснований  для вывода о мнимости сделки.

Представленная истцом переписка между Ахромешиным А.В. и Пятницыным А.Ю.,  не служит доказательством того, что после заключения между Пятницыным А.Ю. и Пятницыной М.А. договора дарения и доведения информации о состоявшейся сделке до иных лиц (уведомление нотариуса о состоявшейся сделке дарения было получено налоговым органом 14.07.2014, запись в ЕГРЮЛ о Пятницыной М.А., как единственном участнике ООО «Авто-Трейд», внесена 21.07.2014) Пятницын А.Ю. продолжал осуществлять права и обязанности единственного участника ООО «Авто-Трейд».

Значительная часть представленной истцом переписки касается периода времени до 9.07.2014 и объективно никак не может служить доказательством мнимости оспариваемой сделки, заключенной 09.07.2014.

Представленная в дело электронная переписка, датированная после 09.07.2014 либо не имеет отношения к деятельности ООО «Авто-Трейд» (заявление участника ООО «Прайм-Авто» Пятницына А.Ю. от 26.09.2014), либо подтверждает наличие недоверия со стороны участника ООО «Авто-Трейд» к Ахромешину А.В., которого не ставят в известность о существенных решениях, принимаемых в отношении деятельности этого общества (обращение Ахромешина А.В. к Пятницыну А.Ю. от 21.07.2014 об изъятии техническим директором Бородиным И.Ю. печатей ООО «Авто-Трейд»).

Суд первой инстанции правомерно указал на то обстоятельство, что срок представления, как в налоговый орган, так и в ООО «Авто-Трейд» документов, подтверждающих состоявшуюся сделку, объективно занимало определенный период времени в связи с нахождением сторон указанной сделки на территории иностранного государства.

При этом суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что не могут быть приняты в качестве доказательств, подтверждающих позицию истца, показания свидетелей в связи с их противоречивостью с учетом имеющихся в материалах дела иных доказательств.

Суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что в материалы  дела не представлено доказательств, подтверждающих факт принятия Пятницыным А.Ю., как единственным участником ООО «Авто-Трейд», решений, датированных после 09.07.2014 или использования им иным образом прав единственного участника ООО «Авто-Трейд» после этой даты.

 Таким образом, основания для признания  сделки мнимой только потому, что она была совершена после выдачи исполнительного листа по вступившему в законную силу решению суда о взыскании с Пятницына А.Ю. в пользу истца присужденной суммы, отсутствуют.

Таким образом, приведенные в апелляционной жалобе доводы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, повторяют утверждения, которые являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, получили соответствующую правовую оценку и обоснованно были отклонены, в связи с чем не являются основанием для отмены принятого судебного акта.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), не установлены.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере  3 000 рублей соответственно относятся на  заявителя в соответствии со статьей 110 Кодекса.

Руководствуясь статьями  266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 08.04.2015 по делу                                    № А68-11501/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

                          М.М. Дайнеко

Судьи

                          М.В. Токарева

                          О.А. Тиминская