Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2015 по делу n А54-1127/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

23 июня 2015 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А54-1127/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18.06.2015

Постановление в полном объеме изготовлено  23.06.2015

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сентюриной И.Г., судей Дайнеко М.М. и Токаревой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Крючковой А.Ю., при участии в судебном заседании от Ерохина Ю.А – Юлина И.Н. (доверенность от 26.11.2014), в отсутствие других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых, рассмотрев в открытом судебном заседании посредством систем видеоконференц-связи между Двадцатым арбитражным апелляционным судом и Арбитражным судом Рязанской области апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Возрождение» на определение Арбитражного суда Рязанской области от 16.12.2014 по делу № А54-1127/2014 (судья Афанасьева И.В.), установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "РязаньАгро" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Возрождение" о взыскании задолженности по договору купли-продажи транспортного средства № 2012-2 от 19.12.2012 в размере 1 100 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.12.2012 по 06.03.2014 в сумме 107 387 руб. 50 коп., расходов по оплате услуг представителя в сумме 50 000 руб.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 28.05.2014 года исковые требования удовлетворены. С общества с ограниченной ответственностью "Возрождение" (ОГРН 1046218008286, Рязанская область, Касимовский район, д. Китово) в пользу общества с ограниченной ответственностью "РязаньАгро" (ОГРН 1076215001730, Рязанская область, Рязанский района, д. Хирино) взысканы задолженность в сумме 1 100 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 107 387 руб. 50 коп., расходы по оплате услуг представителя в сумме 30 000 руб., расходы по оплате госпошлины в сумме 25 073 руб. 88 коп.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 25.09.2014 года решение Арбитражного суда Рязанской области от 28.05.2014 года оставлено без изменений.

На основании указанного решения суда взыскателю - обществу с ограниченной ответственностью "РязаньАгро" выдан исполнительный лист серии АС № 006013927 от 19 августа 2014 года.

30.10.2014 года Ерохин Юрий Анатольевич обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением об установлении процессуального правопреемства в части замены взыскателя (общества с ограниченной ответственностью "РязаньАгро") по делу в связи с уступкой прав требования по договору от 08.10.2014.

Определением суда от 16.12.2014 заявление Ерохина Ю.А. удовлетворено, произведена замена взыскателя.

Не согласившись с судебным актом, ООО "Возрождение" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. Мотивируя позицию, заявитель указывает, что сделка является ничтожной, поскольку совершена без согласия временного управляющего. Кроме того, заявитель указал, что не представлено доказательств получения денежных средств по уступке бухгалтером (кассиром) ООО "РязаньАгро".

Ерохиным Ю.А. представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором заявлены возражения против ее доводов, определение суда просит оставить без изменения.

ООО "РязаньАгро" отзыва на апелляционную жалобу не представило.

ООО «РязаньАгро» в судебном заседании суда апелляционной инстанции 18.03.2015  заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Рязанской области по делу № А54-2028/2014 по рассмотрению заявления конкурсного управляющего    ООО «РязаньАгро» о признании недействительным договора уступки права требования от 08.10.2014, заключенного между ООО «РязаньАгро» и Ерохиным Ю.А.

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2015  (18.03.2015 объявлена резолютивная часть) производство по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Возрождение» на определение Арбитражного суда Рязанской области от 16.12.2014 по делу № А54-1127/2014 приостановлено до вступления в законную силу окончательного судебного акта по делу № А54-2028/2014, касающегося признания договора уступки права требования от 08.10.2014, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «РязаньАгро» и Ерохиным Юрием Анатольевичем, недействительным.

Представителем Ерохина Ю.А. заявлено ходатайство о возобновлении производства по апелляционной жалобе, поскольку определением Арбитражного суда Рязанской области от 08.05.2015 прекращено производство в рамках дела №А54-2028/2014 по заявлению конкурсного управляющего ООО «РязаньАгро» о признании недействительным договора уступки права требования от 08.10.2014, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «РязаньАгро» и Ерохиным Юрием Анатольевичем.

Определением  суда апелляционной инстанции от  29.05.2015 производство возобновлено.

Представители ООО "Возрождение" и ООО "РязаньАгро" в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся участвующих в деле лиц в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее Кодекс).

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что определение суда первой инстанции следует оставить без изменения.

Как следует из материалов дела, 08.10.2014 между обществом с ограниченной ответственностью "РязаньАгро" (правообладатель) и Ерохиным Юрием Анатольевичем (правоприобретатель) заключен договор уступки прав требования, по условиям которого правообладатель на возмездной основе уступает, а правоприобретатель принимает в полном объеме право требования к обществу с ограниченной ответственностью "Возрождение" далее должник в общей сумме 1 262 461 руб. 38 коп., в том числе 1 100 000 руб. - задолженность, 107 387 руб. 50 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, 30 000 руб. - расходы по оплате услуг представителя, 25073 руб. 88 коп. - расходы по оплате госпошлины, далее - право требования. Право требования возникло в результате ненадлежащего исполнения должником обязательств по оплате договора купли-продажи транспортного средства № 2012-2 от 19.12.2012г.

В силу пункта 2.2 договора в качестве оплаты за уступаемое право требования правообладателя к должнику правоприобретатель обязуется выплатить правообладателю денежные средства в размере 1 262 461 руб. 38 коп.

Квитанцией к приходному кассовому ордеру № 20 от 08.10.2014 года подтверждается факт оплаты за уступаемое право требования (л.д. 86 т.2).

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу части 1 статьи 48 Кодекса в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Из содержания статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Договор уступки права требования подписан уполномоченными лицами, скреплен печатями, факт их заключения ни одна из сторон не отрицает. Договор соответствует требованиям статей 382 - 389 Гражданского кодекса Российской Федерации и содержит все существенные условия, предусмотренные для данного вида договоров.

Учитывая, что договор уступки права требования от 08.10. 2014 соответствует нормам главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно удовлетворено заявление о процессуальном правопреемстве.

Доводы должника об отсутствии надлежащих доказательств перечисления денежных средств правоприобретателем правообладателю по договору уступки прав требования от 08.10.2014 судом рассмотрены и отклоняются, поскольку денежные средства в размере 1 262 461 руб. 38 коп. были получены ООО "РязаньАгро", что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 20 от 08.10.2014, подписанной кассиром ООО "РязаньАгро" Сальниковой Е.С.

Доводы заявителя жалобы о том, что Сальникова Е.С. не является бухгалтером ООО "РязаньАгро" опровергаются представленным в материалы дела приказом № 1 от 28.03.2014 о приеме на работу Сальниковой Елены Сергеевны в должности главного бухгалтера ООО "РязаньАгро" (т.2 л.д. 107).

Доводы апелляционной жалобы о ничтожности сделки, поскольку она по мнению заявителя  совершена без согласия временного управляющего, также отклоняются судом апелляционной инстанции.

В соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что из положений статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

ООО "Возрождение" не является участником сделки (договора цессии), а имеет статус должника, для которого не является существенным вопрос о том, кому выплачивать задолженность, первоначальному либо новому кредитору.

Подателем жалобы не представлены доказательства того, что уступка требования совершена по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Довод заявителя жалобы о ничтожности договора уступки права требования от 08.10.2014, несостоятелен.

В силу пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве в ходе процедуры наблюдения органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных этим Законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, в том числе связанных с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 66 Закона о банкротстве временный управляющий вправе предъявлять в арбитражный суд от своего имени требования о признании недействительными сделок и решений, а также требований о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником с нарушением требований, установленных статьями 63 и 64 названного Закона.

Согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте "д" информационного письма от 14.04.2009 N 129 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца второго пункта 1 статьи 66 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", оспоримыми являются предусмотренные пунктом 2 статьи 64 Закона о банкротстве сделки, которые были совершены органами управления должника без согласия временного управляющего.

При таких обстоятельствах, учитывая, что договор уступки права (цессии) от 08.10.2014 является оспоримой сделкой, суд не вправе признавать указанный договор ничтожной сделкой.

Кроме того, в материалы дела представлено определение Арбитражного суда Рязанской области от 08.05.2015 по делу №А54-2028/2014 в силу которого производство по заявлению конкурсного управляющего ООО "РязаньАгро" о признании договора уступки права требования от 08.10.2014 недействительным и применении последствий недействительности сделки прекращено в связи с отказом конкурсным управляющим от указанного заявления.

Таким образом, суд апелляционной инстанции отклоняет довод апелляционной жалобы, как не содержащий фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы правовое значение для вынесения судебного акта, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 Кодекса безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах определение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 16.12.2014 по делу                          № А54-1127/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи                                                                                                                                                                           

                 И.Г. Сентюрина

                 М.М. Дайнеко

                 М.В. Токарева