Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2015 по делу n А09-12561/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

10 июня 2015 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел. [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

      ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                      Дело № А09-12561/2014

Резолютивная часть постановления объявлена   04.06.2015

Постановление изготовлено в полном объеме    10.06.2015

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Волковой Ю.А., судей Тимашковой Е.Н. и Тучковой О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного Понкратовой А.В., при участии от истца – некоммерческого партнерства «Приокский экспертно-консультационный центр» – представителей Белова А.Н. (доверенность от 03.06.2015) и Матченко Н.М. (протокол от 16.07.1999), от ответчика – индивидуального предпринимателя Поповой Людмилы Васильевны – представителя Самсоновой Е.Г. (доверенность от 06.11.2013), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу некоммерческого партнерства «Приокский экспертно-консультационный центр» на решение Арбитражного суда Брянской области от 26.03.2015 по делу № А09-12561/2014 (судья Абалакова Т.К.), установил следующее.

Некоммерческое партнерство «Приокский экспертно-консультационный центр» (далее – НП «Приокский ЭКЦ», истец, некоммерческое партнерство) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Поповой Людмиле Васильевне (далее – ИП Попова Л.В., ответчик, предприниматель) о признании сделки – договора аренды от 01.07.2007, заключенного между предпринимателем и обществом недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 26.03.2015 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просил обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование своих требований истец выразил несогласие с выводом суда о последующем признании совершенной сделки юридическим лицом. Указывает на представление доказательств наступления в результате совершения сделки неблагоприятных последствий. Обращает внимание на немотивированность обжалуемого судебного акта. Вывод суда о пропуске срока исковой давности считает несостоятельным,  началом течения срока исковой давности, по мнению истца, является 16.10.2014. Указывает на необоснованный отказ суда в удовлетворении его ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы.

От ответчика в суд апелляционной инстанции поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором последний, считая принятое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. В обоснование своих возражений ответчик ссылался на то, что договор аренды от 01.07.2007 был заключен техническим директором Усачевым И.И. в пределах предоставленных ему полномочий, действия которого, в последующем были признаны и одобрены юридическим лицом. Указал на пропуск истцом по заявленным требованиям годичного срока исковой давности.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как следует из материалов дела, 01.07.2007 между ИП Поповой Л.В. (арендодатель) и НП «Приокский ЭКЦ» (арендатор) был заключен договор аренды, по условиям пункта 1.1 которого арендодатель сдал арендатору в арендное пользование административно-бытовое помещение площадью 267,0 кв. м, расположенное по адресу:                 г. Брянск, ул. Дзержинского, д. 51 (т. 1, л. д. 93-94).

Согласно пункту 1.2 договора арендатор выплачивает арендодателю арендную плату за административно-бытовое помещение в сумме 106 800 рублей в месяц (из расчета 4 00 руб. за 1 кв. м).

В пункте 7.1 договора стороны установили, что договор заключен на срок, равный 11 месяцам, и действует с 01.07.2007 до 31.05.2008.

Административно-бытовое помещение площадью 267,0 кв. м, расположенное по адресу: г. Брянск, ул. Дзержинского, д. 51, было передано арендатору по акту приема- передачи от 01.07.2007 № 1 (т. 1, л. д. 95).

Арендуемое нежилое помещение было возвращено арендодателю по акту приема-передачи недвижимого имущества от 31.08.2012.

Таким образом, стороны находились в договорных отношениях с 01.07.2007 по 31.08.2012.

Полагая, что договор аренды от 01.07.2007 заключался техническим директором Усачевым И.И. с нарушением требований, предусмотренных Федеральным законом от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях», истец обратился в Арбитражный суд Брянской области с настоящим иском.

Оставляя исковые требования без удовлетворения, суд первой инстанции исходил из заключения договора аренды от 01.07.2007 техническим директором Усачевым И.И. в пределах предоставленных ему полномочий, действия которого, в последующем были признаны и одобрены юридическим лицом. Также суд области пришел к выводу о пропуске истцом, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) годичного срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда области на основании следующего.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 167 ГК РФ).

Частью 2 той же статьи предусмотрено, что при недействительности сделки каждая

из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на тот факт, что технический директор общества Усачев И.И., осуществивший сделку от имени истца, являлся на момент заключения договора заинтересованным лицом, поскольку состоял в родственных отношениях с ИП Поповой Л.В., а также не исполнил обязанность по сообщению о своей заинтересованности органу управления некоммерческой организации или органу надзора за ее деятельностью до момента принятия решения о заключении сделки.

Согласно пункту 1 статьи 27 Закона о некоммерческих организациях лицами, заинтересованными в совершении некоммерческой организацией тех или иных действий, в том числе сделок, с другими организациями или гражданами (далее - заинтересованные лица), признаются руководитель (заместитель руководителя) некоммерческой организации, а также лицо, входящее в состав органов управления некоммерческой организацией или органов надзора за ее деятельностью, если указанные лица состоят с этими организациями или гражданами в трудовых отношениях, являются участниками, кредиторами этих организаций либо состоят с этими гражданами в близких родственных отношениях или являются кредиторами этих граждан. При этом указанные организации или граждане являются поставщиками товаров (услуг) для некоммерческой организации, крупными потребителями товаров (услуг), производимых некоммерческой организацией, владеют имуществом, которое полностью или частично образовано некоммерческой организацией, или могут извлекать выгоду из пользования, распоряжения имуществом некоммерческой организации. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана судом недействительной (пункт 4 статьи 27 Закона).

Исходя из буквального толкования положений данной нормы, только при одновременном наличии двух условий, перечисленных в пункте 1 статьи 27 Закона, оспариваемый договор может быть признан сделкой, в совершении которой, по мнению истца, имелась заинтересованность технического директора НП «Приокский ЭКЦ» Усачева И.И.

Согласно пункту 7.10 устава НП «Приокский ЭКЦ» единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор (т. 1, л. д. 30), который в соответствии с пунктом 7.14.6 устава назначает заместителя.

В соответствии с имеющейся в материалах дела выпиской из единого государственного реестра юридических лиц от 29.10.2014 (т. 1, л. д. 43-45) генеральным директором НП «Приокский ЭКЦ» является Матченко Николай Михайлович, подпись которого имеется на утвержденном общем собрании общества уставе от 2006 года                          (т. 1, л. д. 25-33).

Из приказа о прекращении трудового от 01.06.2010, копии трудовой книжки и личной карточки работника (т. 1, л. д. 16, 17, 18-24) следует, что Усачев И.И. занимал должность технического директора НП «Приокский ЭКЦ».

Таким образом, Усачев И.И. не является ни генеральным директором                              НП «Приокский ЭКЦ»,    ни заместителем      генерального     директора общества Матченко Н.М., а, следовательно, не является лицом, которое должно сообщать о своей заинтересованности согласно положений статьи 27 Закона о некоммерческих организациях.

В материалах дела также отсутствуют доказательства, что на момент заключения спорного договора ИП Попова Л.В. являлась поставщиком товаров (услуг) для общества, крупным потребителем товаров (услуг) истца, владела имуществом, которое полностью или частично образовано некоммерческим партнерством, или могла извлекать выгоду из пользования, распоряжения его имуществом.

Кроме того, заключение договора аренды от 01.07.2007 техническим директором Усачевым И.И. было осуществлено в пределах предоставленных ему полномочий, действия которого, в последующем были признаны и одобрены юридическим лицом.

Так, согласно доверенности от 01.07.2006 № 5 и от 01.07.2007 № 6 (т. 1, л. д. 96) полномочия Усачева И.И. определены следующим образом: размер сделок, совершаемых по данной доверенности самостоятельно не должен превышать  1 000 000 рублей по каждой сделке.

Оспариваемая сделка не относится к сделкам по отчуждению имущества НП «Приокское ЭКЦ», а является обычным арендным договором, заключение которого предопределено текущими нуждами юридического лица.

Признанием арендатором фактического пользования арендованным имуществом подтверждается актом приема – передачи имущества от 31.08.2012 с подписью                       Матченко Н.М., как представителя арендатора, актом сверки взаимных расчетов по договору аренды за период с 01.07.2007 по 31.08.2012, также подписанными органами юридического лица – руководителем НП «Приокский ЭКЦ» Матченко Н.М. и главным бухгалтером партнерства.

По истечении срока действия договора аренды Матченко Н.М. подписал акт возврата имущества из аренды от 31.08.2012, подписал также платежные поручения об оплате арендных платежей по договору аренды, в том числе от 04.09.2012 № 761, от 24.09.2012 № 807, от 04.02.2013 № 85 на общую сумму 2 251 353 рубля 33 копейки                      (т. 1, л. д. 10, 11, 12).

Указанные действия исполнительного органа некоммерческого партнерства обоснованно признаны судом области в качестве действий, свидетельствующих  одобрение заключенного договора аренды от 01.07.2007 и признание существования договорных отношений по пользованию арендованным имуществом в спорный период.

Данные действия были совершены органом юридического лица со стороны истца уже после увольнения Усачева И.И., а, следовательно, последний не мог влиять на принятие указанных решений.

В ходе рассмотрения дела ответчиком было сделано заявление о пропуске истцом по заявленным требованиям, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ годичного срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности

по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец

узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

Факт истечения срока исковой давности с учетом разъяснения, данного в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001  № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001 № 15/18).

В ходе рассмотрения дела № А09-4728/2013, возражая против исковых требований, НП «Приокский ЭКЦ»  заявило о фальсификации договора аренды от 01.07.2007, ссылаясь на осведомленность о родственных отношениях Поповой Л.В. и Усачева И.И., а также то, что последний являлся заинтересованным лицом, не имеющим полномочий на заключение сделок свыше одного миллиона рублей.

Данные обстоятельства не отрицались представителем истца в судебном заседании апелляционного суда.

С настоящим исковым заявлением НП «Приокский ЭКЦ» обратилось в Арбитражный суд Брянской области 06.11.2014 (т. 1, л. д. 3-7).

Таким образом, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ годичный срок исковой давности по указанному требованию является пропущенным.

При таких обстоятельствах оставление судом первой инстанции заявленных обществом исковых требований без удовлетворения, является правомерным.  

Учитывая положения пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001  № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», в соответствии с которыми, пропуск срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске, ходатайство истца о назначении по настоящему