Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2015 по делу n А62-6728/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

22 мая 2015 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

                                               Дело № А62-6728/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 мая 2015 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Тиминской О.А., судей Дайнеко М.М. и Токаревой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Крючковой А.Ю., при участии от истца – Герасименко В.А. (доверенность от 17.10.2014), в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Здание Амипресс» на решение Арбитражного суда Смоленской области от 03.03.2015 (судья Титов А.П.) по делу № А62-6728/2014, установил следующее.

Закрытое акционерное общество «Центрхимтехнология» (далее –                                 ЗАО «Центрхимтехнология», истец, займодавец) обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Здание Амипресс» (далее – ООО «Здание Амипресс», ответчик, заемщик) 3 403 000 рублей задолженности по договорам займа, 45 572 рублей 31 копейки процентов за пользований займом,                      1 428 984 рублей 97 копеек неустойки за просрочку возврата займа, 292 118 рублей                   50 копеек неустойки за просрочку уплаты процентов за пользование займом (с учетом уточнений). От взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами истец отказался.

В ходе производства по делу ООО «Здание Амипресс» в Арбитражный суд Смоленской области предъявлен иск к ЗАО «Центрхимтехнология» о признании недействительными договоров займа от 16.01.2012 № 001/12, от 10.02.2012 № 002/12, от 22.05.2012 № 05/12, от 12.06.2012 № 06/12, от 15.08.2012 № 07/12, от 26.09.2012 № 08/12 и от 06.02.2014 № 02/14 (дело № А62-8195/2014).

В связи с тем, что дела № А62-6728/2014 и № А62-8195/2014 связаны между собой по основаниям возникновения заявленных требований и представленным доказательствам определением суда дела № А62-6728/2014 и № А62-8195/2014 объединены в одно производство.

Решением арбитражного суда от 03.03.2015 требования истца удовлетворены, в части требований ЗАО «Центрхимтехнология» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 476 328 рублей 32 копеек производство по делу прекращено, во встречном иске ООО «Здание Амипресс» отказано.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ООО «Здание Амипресс» подало апелляционную жалобу.

Оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Судом установлено, что между истцом и ответчиком подписаны договоры займа от 16.01.2012 № 001/12, от 10.02.2012 № 002/12, от 22.05.2012 № 05/12, от 12.06.2012                      № 06/12, от 15.08.2012 № 07/12, от 26.09.2012 № 08/12, а также от 06.02.2014 № 02/14 (далее – договоры), по условиям которых займодавец передает заемщику денежные средства в сумме 990 000 рублей сроком по 31.12.2012, в сумме 270 000 рублей сроком по 31.12.2012, в сумме 382 000 рублей сроком по 31.12.2012, в сумме 280 000 рублей сроком по 31.12.2012, в сумме 300 000 рублей сроком по 31.12.2012, в сумме 1 083 000 рублей сроком по 31.12.2012, в сумме 143 000 рублей сроком по 31.05.2014 соответственно.

Общая сумма займа, подлежащего предоставлению заемщику, составляет                         3 448 000 рублей.

Согласно пункту 2.3 договоров за пользование займом заемщик в последний день срока возврата займа обязан перечислить проценты из расчета 2 % годовых от суммы займа.

Во исполнение обязательств по договорам займодавец перечислил заемщику денежные средства в общей сумме 3 448 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями и не оспаривается ответчиком.

Заемщик возвратил заем частично в общей сумме 45 000 рублей, что следует из представленных в дело платежных поручений. Доказательств исполнения обязательств по договорам со стороны заемщика и возврата займа в ином размере, а также уплаты процентов за пользование займом не имеется, в связи с чем ЗАО «Центрхимтехнология» обратилось в суд с настоящим иском. В свою очередь, ответчик просит признать перечисленные договоры недействительными, о чем заявлен встречный иск.

Удовлетворяя заявленные требования ЗАО «Центрхимтехнология» и отказывая в удовлетворении встречных требований ООО «Здание Амипресс», суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ, Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не допускается.

Согласно части 1 статьи 819 Кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

По смыслу статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу пункта 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Исходя из пункта 2 статьи 811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Довод ответчика о том, что оспариваемые договоры подписаны со стороны                  ООО «Здание Амипресс» Корольковым В.Е., имевшим заинтересованность в их заключении, и, следовательно, указанные договоры заключены сторонами в нарушение установленного законодательством об обществах с ограниченной ответственностью порядка, несостоятелен.

Как следует из содержания оспариваемых ответчиком договоров, со стороны                ЗАО «Центрхимтехнология» договоры подписаны генеральным директором А.В. Савенко, со стороны ООО «Здание Амипресс»  – Корольковым В.Е., действовавшим на основании доверенности от 09.04.2010 № 99 НП 7737963 и от 15.04.2013 № 77 АА 8821531, выданными генеральным директором ООО «Здание Амипресс» Черниковым Д.А.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц единственным участником ООО «Здание Амипресс» является Черников Дмитрий Анатольевич, который одновременно является и генеральным директором – единоличным исполнительным органом указанного общества.

В соответствии с уставом ООО «Здание Амипресс» генеральный директор воспользовался своими правами и наделил Королькова В.Е. полномочиями, в частности, по заключению и подписанию всех разрешенных законом сделок, определяя по своему усмотрению условия таких сделок.

Как предусмотрено статьей 185 ГК РФ, доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

В силу части 4 статьи 185.1 ГК РФ доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.

Из материалов дела следует, что оспариваемые ответчиком договоры подписаны в период действия доверенностей выданных генеральным директором ООО «Здание Амипресс» Черниковым Д.А. Королькову В.Е.

Доверенность от 15.04.2013 № 77 АА 8821531 отозвана по заявлению                     Черникова Д.А. от 31.10.2014, доказательств отзыва иной доверенности суду не представлено.

В соответствии со статьей 87 ГК РФ обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Согласно части 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закона № 14-ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Исходя из пункта 2 части 3 статьи 40 Федерального закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

В ООО «Здание Амипресс» единственный участник Черников Д.А. осуществляет все полномочия от имени высшего органа общества и единоличного исполнительного органа.

По смыслу части 1 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

– являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

– владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

– занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

–     в иных случаях, определенных уставом общества.

При этом в силу части 6 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ положения настоящей статьи не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества.

Учитывая, что ООО «Здание Амипресс» состоит из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа, а также отсутствия признаков аффилированности представителя ООО «Здание Амипресс» – Королькова В.Е., по отношению к сторонам сделки, суд области обоснованно пришел к выводу об отсутствии необходимости соблюдения требований, предъявляемых к заключению сделки с заинтересованностью, а именно: получение одобрения единственного участника ООО «Здание Амипресс» на заключение оспариваемых договоров.

Кроме того, оспариваемые ответчиком договоры не носят характера невыгодных для ООО «Здание Амипресс» сделок, поскольку процент за пользование кредитом не превышает применяемой в обычной хозяйственной деятельности ставки процента за пользование займом (кредитом).

Согласно правовой позиции, изложенной в подпункте 2 пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать, в частности, что нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В нарушение статей 65 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлено доказательств того, что при заключении оспариваемых договоров последнему причинены убытки.

Ссылка заявителя на то, что срок подачи встречного иска не истек, так как о существовании сделок ответчику стало известно с момента получения иска, также отклоняется судом.

В соответствии со статьями 195, 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено и общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда стороне стало известно о нарушении его права.

В силу части 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Частью 2 статьи 181 ГК РФ предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как указано в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Учитывая, что ответчик получил денежные средства в счет исполнения оспариваемых договоров и частично возвратил займ в сумме 45 000 рублей, срок исковой давности по требованию об оспаривании договоров займа к моменту предъявления