Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2015 по делу n А54-2705/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

14 мая 2015 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

                                               Дело № А54-2705/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 мая 2015 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Тиминской О.А., судей Сентюриной И.Г. и Дайнеко М.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Крючковой А.Ю., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев апелляционную жалобу Сальниковой Веры Викторовны на                решение Арбитражного суда Рязанской области от 03.03.2015 (судья Афанасьева И.В.)               по делу № А54-2705/2014, установил следующее.    

 Общество с ограниченной ответственностью «Интенсив» (далее –                       ООО «Интенсив») обратилось в Арбитражный суд Рязанской области к Сальниковой Вере Викторовне о взыскании убытков в сумме 312 240 рублей.

Определением суда от 22.07.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель Архипов В.С.

Определением суда от 23.12.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Росреестра по Рязанской области в лице Сасовского отдела (Чучковский район).

Решением суда от 03.03.2015 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу.

 Оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Судом установлено, что между индивидуальным предпринимателем                       Архиповым B.C. (подрядчик) и ООО «Интенсив» (заказчик) был заключен 10.04.2013 договор на выполнение кадастровых работ № 62, предметом которого является выполнение кадастровых работ по подготовке межевого плана земельного участка, выделяемого в счет земельных долей в Чучковском районе АОЗТ «Ункусово» площадью 67,86 га (К№ 62:23:0000000:58). Стоимость выполняемых работ составляет 33 930 рублей.

Между ИП Архиповым B.C. (подрядчик) и ООО «Интенсив» (заказчик) был заключен 10.04.2013 договор на выполнение кадастровых работ № 65, предметом которого является выполнение кадастровых работ по подготовке межевого плана земельного участка, выделяемого в счет земельных долей в Чучковском районе           АОЗТ «Ункусово» площадью 87,66 га (К№ 62:23:0000000:57). Стоимость выполняемых работ составляет 43 830 рублей.

Между ИП Архиповым B.C. (подрядчик) и ООО «Интенсив» (заказчик) был заключен 10.04.2013 договор на выполнение кадастровых работ № 66, предметом которого является выполнение кадастровых работ по подготовке межевого плана земельного участка, выделяемого в счет земельных долей в Чучковском районе            СПК «Авангард» площадью 87,66 га (К№ 62:23:0000000:5). Стоимость выполняемых работ составляет 43 830 рублей.

Также между ИП Архиповым B.C. (подрядчик) и ООО «Интенсив» (заказчик) был заключен 10.04.2013 года договор на выполнение кадастровых работ № 67, предметом которого является выполнение кадастровых работ по подготовке межевого плана земельного участка, выделяемого в счет земельных долей в Чучковском районе           АОЗТ «Ункусово» площадью 381,3 га (К№ 62:23:0000000:56). Стоимость выполняемых работ составляет 190 650 рублей.

Работы подрядчиком были выполнены в полном объеме, к каждому из договоров был составлен акт на выполнение работ-услуг, которые были подписаны от имени общества генеральным директором Сальниковой В.В..

Указанные работы были оплачены ООО «Интенсив» платежным поручением от 24.09.2013 № 680 на сумму 312 240 рублей.

Перечисленные сделки от имени ООО «Интенсив» заключались генеральным директором общества Сальниковой Верой Викторовной, избранной на основании протокола № 1 общего собрания ООО «Интенсив» от 29.04.2011.

Решением единственного участника общества ООО «Интенсив» от 01.08.2013 полномочия генерального директора Сальниковой В.В. были прекращены, и контракт с ней расторгнут с 01.08.2013.

Земельные участки были после их межевания, постановки на кадастровый учет и регистрации права собственности владельцами земельных долей были проданы в частную собственность Сальниковой Веры Викторовны.

Ссылаясь на то, что истцу причинен реальный ущерб в размере денежных средств, оплаченных обществом по договорам, ООО «Интенсив» обратилось в арбитражный суд с исковыми требованиями о взыскании убытков в сумме 312 240 рублей.  

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из указанной нормы права следует, что для удовлетворения исковых требований о возмещении убытков необходимо установить совокупность следующих обстоятельств: наличие убытков, противоправность действий (бездействия) причинителя, причинно-следственную связь между противоправными действиями (бездействием) и наступлением вредных последствий, вину причинителя и размер убытков.

Исходя из пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пунктам 1, 2, 5 статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», удовлетворение требований о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу.

Из материалов дела следует, что 10.04.2013 между ИП Архиповым B.C. и                   ООО «Интенсив» были заключены договоры на выполнение кадастровых работ № 62,               № 65, № 66, № 67.

Выполненные ИП Архиповым B.C. работы по договорам были оплачены                          ООО «Интенсив» платежным поручением от 24.09.2013 № 680 на сумму 312 240 рублей.

Указанные сделки от имени ООО «Интенсив» заключались генеральным директором общества Сальниковой Верой Викторовной.

Судом установлено, что у ООО «Интенсив» в собственности имеются два земельных участка производственного назначения с кадастровыми номерами 62:23:0030201:103 и 62:23:0030302:58, которые были приобретены обществом в результате реализации права преимущественной покупки доли в праве общей долевой собственности.

При этом прав на спорные земельные участки (62:23:0000000:56, 62:23:0000000:57, 62:23:0000000:58 и 62:23:0030301:5), по которым выполнялись кадастровые работы в рамках договоров от 10.04.2013 № 62, № 65, № 66, № 67 истец не имел, не являлось общество и участником общей долевой собственности.

У общества отсутствуют документы, подтверждающие его намерение приобрести земельные участки в собственность. Общество является сельскохозяйственным производителем и не занимается куплей-продажей земельных участков сельскохозяйственного назначения, указанный вид деятельности Уставом общества не предусмотрен.

Спорные земельные участки: № 62:23:0030302:59, № 62:23:0030301:143,                         № 62:23:0030102:185, № 62:23:0030301:144 находятся в личной собственности Сальниковой Веры Викторовны (дата регистрации прав собственности: 23.08.2013, 23.09.2013, 30.09.2013, 25.12.2013).

Счета на оплату выполненных работ от ИП Архипов В.С. поступили                          ООО «Интенсив» в сентябре 2012 года. Поскольку работы были выполнены, акты выполненных работ были подписаны, поэтому истец оплатил выполненные работы.

Согласно разъяснениям, данным в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ  от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» лицо, входящее в состав органов юридического лица, (единоличный исполнительный орган – директор, генеральный директор и т. д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т. п.; члены коллегиального органа юридического лица – члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т. п.; далее – директор) обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением (пункт 1 постановления).

В силу подпункта 5 пункта 2 данного постановления недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Следовательно, законодательство требует, чтобы директор (управляющая организация, управляющий) и члены правления при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действовали в интересах общества добросовестно и разумно. Обязанность указанных лиц действовать добросовестно и разумно в интересах общества означает, что они должны проявлять при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей, определенных в уставе, заботливость и осмотрительность, которых следует ожидать от хорошего руководителя в аналогичной ситуации при аналогичных обстоятельствах.

Таким образом, суд области обоснованно сделал вывод, что Сальникова В.В. будучи генеральным директором общества действовала неразумно и недобросовестно, при заключении и принятии результатов работ по договорам на выполнение кадастровых работ, поскольку фактически эти работы выполнялись в ее личных интересах.                    ООО «Интенсив» правами на спорные земельные участки не обладало, договоренностей по приобретению права собственности не имело, то есть у общества отсутствовала коммерческая заинтересованность в заключении сделок, поскольку экономической выгоды от сделок не получило.

На основании вышеизложенного довод жалобы о том, что, заключая договоры с              ИП Архиповым В.С., заявитель действовал в интересах общества, так как                               ООО «Интенсив» планировало приобрести данные земельные участки для его использования, несостоятелен и отклоняется судом как не подтвержденный материалами дела.

Документы, подтверждающие использование ООО «Интенсив» спорных земельных участков (соответствующие акты проверки соблюдения земельного законодательства) в материалы дела не представлены. В письмах филиала ФГБУ «ФКП Росреестра» по Рязанской области ссылки на такие документы также отсутствуют.

Из ответа межмуниципального отдела по Шацкому и Чучковскому районам Управления Росреестра по Рязанской области от 16.02.2015 следует, что в ЕГРП отсутствуют регистрационные записи, подтверждающие право пользования                        ООО «Интенсив» на земельные участки с кадастровыми номерами: № 62:23:0030302:59, № 62:23:0030301:143, № 62:23:0030102:185, № 62:23:0030301:144.

Довод апелляционной жалобы о том, что оплата прошла после отстранения от должности ответчика, также отклоняется поскольку счета на оплату выполненных работ поступили только в сентябре 2013 года. С учетом того, что работы действительно были выполнены, соответствующие акты подписаны бывшим генеральным директором, истцом сделан вывод о бесспорности задолженности. В случае, если общество не оплатило выполненные работы добровольно, то данная сумма