Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2015 по делу n А09-11591/2009. Отменить определение первой инстанции: Прекратить производство по делу (по аналогии с п.3 ст.269, 272 АПК)

07 мая 2015 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А09-11591/2009

                                               Дело № А68-6272/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 15.04.2015

Постановление в полном объеме изготовлено  07.05.2015

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Можеевой Е.И., судей Токаревой М.В. и Дайнеко М.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шамыриной Е.И., при участии в судебном заседании до перерыва (08.04.2015) от общества с ограниченной ответственностью «Бритерпли» – Жоровой Л.Н. (доверенность от 17.04.2014), от открытого акционерного общества «Кварцит» – Прим Н.В. (доверенность от 20.11.2014 № 14), Пантелеева Михаила Всеволодовича (паспорт), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания, после перерыва (15.04.2015) в отсутствие лиц, участвующих в деле о банкротстве, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания. рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бритерпли» на определение Арбитражного суда Брянской области от 02.02.2015 по делу № А09-11591/2009 (судья Назаров А.В.), установил следующее.

Открытое акционерное общество «Банк Уралсиб» в лице филиала в г. Брянск (далее – ОАО «Банк Уралсиб», кредитор) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании открытого акционерного общества «Кварцит» п. Бытошь Дятьковского района Брянской области (далее – общество, должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 21.12.2009 в отношении общества введена процедура банкротства – наблюдение.

Определением суда от 30.09.2010 в отношении должника введена процедура внешнего управления, внешним управляющим должника утвержден Пантелеев Михаил Всеволодович.

Решением суда от 25.09.2012 общество признано несостоятельным должником (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Пантелеев Михаил Всеволодович.

Конкурсный управляющий должника 14.11.2014 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.12.2011, заключенного между ОАО «Кварцит» и ООО «Бритерпли», и применении последствий недействительности сделки в виде возврата продавцу – ОАО «Кварцит» имущества переданного покупателю ООО «Бритерпли» по договору купли-продажи недвижимого имущества от 16.12.2011.

Определением суда от 02.02.2015 заявленные требования удовлетворены частично. Суд признал недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 16.12.2014, заключенный между ОАО «Кварцит» и ООО «Бритерпли». Судебный акт мотивирован тем, что в результате совершения оспариваемой сделки произошло отчуждение объектов недвижимости без соответствующего земельного участка, что не соответствует пункту 4 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации. Поскольку правовой результат сделки –  передача во владение, не осуществлен, то требования о применении реституции, то есть о восстановлении положения, существовавшего до нарушения законного права, не подлежат удовлетворению.

В жалобе ООО «Бритерпли» просит определение от 02.02.2015 отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. В обоснование своей позиции ссылается на то, что суд не установил действительную волю сторон при заключении договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.12.2011, не учел факт своевременной и полной оплаты ответчиком приобретенного имущества. Отмечает, что продажа объектов осуществлялась по рыночной стоимости, определенной на основании отчета № 023/Н об оценке рыночной стоимости объектов недвижимого имущества ОАО «Кварцит», проведенной ООО «Служба профессиональной оценки». Указывает на то, что данный отчет содержал данные в отношении земельного участка, расположенного по адресу: Брянская область, Дятьковский район, п. Бытошь, ул. Первомайская, д. 1А, в связи с чем у ответчика не было сомнений, что указанный земельный участок включен в предмет договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.12.2011.

В судебном заседании апелляционной инстанции 08.04.2015 представитель ООО «Бритерпли» поддержал доводы жалобы, представитель конкурсного управляющего и конкурсный управляющий должника против доводов жалобы не возражали.

В судебном заседании 08.04.2015 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 15.04.2015.

После объявленного перерыва судебное заседание продолжено.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в пределах доводов жалобы.

Изучив доводы жалобы и материалы дела, заслушав представителей сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение подлежит отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что 16.12.2011 между ОАО «Кварцит» (продавец) и ООО «Бритерпли» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель обязался принять объекты недвижимого имущества: лесотарный цех общей площадью 3170,5 кв. м, паросиловое хозяйство (парокотельная, производство пара) общей площадью 911,3 кв. м, керамических цех общей площадью 1259,3 кв. м, материальный склад общей площадью 530,3 кв. м, транспортный цех общей площадью 224,9 кв. м, автотранспортный цех общей площадью 1047,5 кв. м, расположенные по адресу: Брянская область, Дятьковский район, п. Бытошь, ул. Первомайская, 1А.

Согласно пункту 1.2. договора отчуждаемые объекты недвижимого имущества расположены на земельном участке общей площадью 222 273 кв. м, кадастровый номер 32:06:05 04 01:0008, расположенном по адресу: Брянская область, Дятьковский район, п.Бытошь, ул. Первомайская, 1А, принадлежащий продавцу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 24.08.2007 года сделана запись регистрации 32-32-03/005/2007-676.

В соответствии с пунктом  2.1. договора цена передаваемых объектов составляет      14 000 000 рублей.

19.12.2011 между сторонами подписан акт приема-передачи к договору купли-продажи недвижимого имущества от 16.12.2011.

Посчитав, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 16.12.2011 является ничтожной сделкой, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожная, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс).

В силу пункта 1 статьи 166 Кодекса ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом.

Статьей 1 Земельного кодекса Российской Федерации установлен принцип единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов.

Согласно пункту 1 статьи 273 Гражданского кодекса Российской Федерации при переходе права собственности на здание или сооружение, принадлежавшее собственнику земельного участка, на котором оно находится, к приобретателю здания или сооружения переходит право собственности на земельный участок, занятый зданием или сооружением и необходимый для его использования.

В силу пункта 1 статьи 552 Кодекса по договору купли-продажи здания, сооружения или другой недвижимости покупателю одновременно с передачей права собственности на такую недвижимость передаются права на земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для ее использования.

В случае, когда продавец является собственником земельного участка, на котором находится продаваемая недвижимость, покупателю передается право собственности на земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для ее использования, если иное не предусмотрено законом (пункт 2 статьи 551 Кодекса).

В соответствии с пунктом 4 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации отчуждение здания, строения, сооружения, находящихся на земельном участке и принадлежащих одному лицу, проводится вместе с земельным участком, за исключением указанных в ней случаев.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства», сделки, воля сторон по которым направлена на отчуждение здания, строения, сооружения без соответствующего земельного участка или отчуждение земельного участка без находящихся на нем объектов недвижимости, если земельный участок и расположенный на нем объекты принадлежат на праве собственности одному лицу, является ничтожными.

По правилам статьи 431 Кодекса при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как видно из материалов дела, предметом настоящего договора купли-продажи недвижимого имущества являются объекты недвижимого имущества, расположенные на земельном участке, общей площадью 222 273 кв.м, кадастровый номер 32:06:05 04 01:0008, расположенном по адресу: Брянская область, Дятьковский район, поселок Бытошь, ул. Первомайская, д. 1а, принадлежащий продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи № 105 от 18.07.2007, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 24.08.2007 сделана запись 32-32-03/005/2007-676, что подтверждено свидетельством о государственной регистрации права серии 32АГ № 231820 от 24.08.2007.

Апелляционный суд, проанализировав условия договора от 16.12.2011, отчета        № 023/Н об оценке рыночной стоимости объектов недвижимого имущества ОАО «Кварцит», проведенной ООО «Служба профессиональной оценки», согласно которому объектом оценки являлся не только комплекс зданий, расположенных по адресу: Брянская область, Дятьковский район, п. Бытошь, ул. Первомайская, д. 1а, но и земельные участки под зданиями суммарной площадью 14 288 кв м (т.2, л. д. 41, 43, 62-63, 98), приходит к выводу, что воля сторон не была направлена на отчуждение объектов недвижимости без  соответствующего земельного участка.

Учитывая, что конкурсным управляющим должника не представлено доказательств того, что воля сторон спорного договора купли-продажи направлена на отчуждение объектов недвижимости без соответствующего земельного участка, право собственности на который переходит к покупателю в силу статей 273, 552 Кодекса, соответственно, правовые основания для признания договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.12.2014 недействительным отсутствуют.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что определение суда от 02.02.2015 следует отменить, конкурсному управляющему должника в удовлетворении заявленных требований отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результаты рассмотрения дела, государственная пошлина за рассмотрение заявления в размере 4 000 рублей и за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 рублей в соответствии со статьей 110 АПК РФ относится на заявителя.

При подаче заявления ОАО «Кварцит» была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, в связи с чем с заявителя в доход федерального бюджета подлежит взысканию госпошлина за рассмотрение иска в размере 4000 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Брянской области от 02.02.2015 по делу                            № А09-11591/2009 отменить.

            Конкурсному управляющему открытого акционерного общества «Кварцит»  Пантелееву  М.В. в удовлетворении заявления о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.12.2011 и применении последствий недействительности сделки отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества «Кварцит» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 4 000 рублей.

Взыскать с открытого акционерного общества «Кварцит» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Бритерпли» судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 000 рублей.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

                          Е.И. Можеева

Судьи

                          М.В. Токарева

                          М.М. Дайнеко