Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2015 по делу n А62-5546/2014. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

05 мая 2015 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

                                                 Дело № А62-5546/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 мая 2015 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Тиминской О.А., судей Можеевой Е.И. и Сентюриной И.Г., в отсутствие представителей сторон, извещенных о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом, рассмотрев апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Гагарининжсельстрой» (Смоленская область, г. Гагарин, ОГРН 1026700883241;          ИНН 6723004880) на решение Арбитражного суда Смоленской области от 17.12.2014 (судья Савчук Л.А.) по делу № А62-5546/2014 по иску Фатьяновой Татьяны Сергеевны (Смоленская область, г. Гагарин), Стадник Нины Степановны (Смоленская область,           г. Гагарин) к закрытому акционерному обществу «Гагарининжсельстрой» об обязании предоставить копии документы и признании не принятым решения общего собрания акционеров от 30.05.2014 в части, установил следующее.  

Фатьянова Татьяна Сергеевна, Стадник Нина Степановна (далее - истцы) обратились в арбитражный суд с иском об обязании закрытого акционерного общества «Гагарининжсельстрой» (далее - ответчик, общество, ЗАО «Гагарининжсельстрой») представить копии договоров подряда, договоров на выполнение работ, заключенных ЗАО «Гагарининжсельстрой» в 2012, 2013, 2014 годах, а также признании не принятым решения по третьему пункту повестки дня собрания акционеров ЗАО «Гагарининжсельстрой» от 30.05.2014.

 Решением Арбитражного суда Смоленской области от 17.12.2014 исковые требования удовлетворены частично: на ЗАО «Гагарининжсельстрой» возложена обязанность предоставить Фатьяновой Татьяне Сергеевне, Стадник Нине Степановне копии договоров подряда, копии договоров на выполнение работ, заключенных закрытым акционерным обществом «Гагарининжсельстрой» в 2012, 2013, 2014 годах. В остальной части в иске отказано.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом в части возложения обязанности на общество предоставить Фатьяновой Татьяне Сергеевне, Стадник Нине Степановне копии договоров, ЗАО  «Гагарининжсельстрой»  подало апелляционную жалобу.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции полагает, что решение суда первой инстанции подлежит частичной отмене исходя из следующего.

Судом установлено, что Фатьянова Татьяна Сергеевна является акционером закрытого акционерного общества «Гагарининжсельстрой» с количеством принадлежащих ей акций в размере 16371 штук, что составляет 18,75% количества акций общества, Стадник Нина Степановна является акционером закрытого акционерного общества «Гагарининжсельстрой» с количеством принадлежащих ей акций в размере 63 штуки, что составляет 0,07% общего количества размещенных акций общества.

С целью реализации своих прав как акционеров общества Фатьянова Т.С. и Стадник Н.С. обращались к ответчику с требованием о предоставлении копий документов ЗАО «Гагарининжсельстрой» в 2012, 2013, 2014 году, в том числе и копий договоров подряда и договоров на выполнение работ (письма от 14.04.2014, от 08.05.2014, от 22.05.2014).

В связи с тем, что на данные обращения ответчик ответил отказом (письма от 21 апреля 2014 года № 70, от 14 мая 2014 года № 79, от 29 мая 2014 года № 91), Фатьянова Т.С. и Стадник Н.С. обратились в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования в части обязания ЗАО «Гагарининжсельстрой» представить копии договоров, суд первой инстанции пришел к выводу о  том, что гражданско-правовые договоры, заключаемые обществом, не относятся к формам первичных учетных документов (ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»). В альбомах унифицированных форм первичной учетной документации отсутствует такая форма как договор.

Апелляционная инстанция находит данный вывод ошибочным.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса  Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники хозяйственного товарищества или общества вправе, в частности, получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В силу пункта 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон)  акционерное общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Закона.

Пунктом 1 статьи 89 Закона определен перечень документов, которые обязано хранить акционерное общество, в том числе протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) и коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) общества, документы бухгалтерского учета и иные документы, предусмотренные Законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен, в частности, Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 № 558 (далее – Перечень), в соответствии с которым общество обязано хранить гражданско-правовые договоры и последние также должны предоставляться по требованию акционеров (абзац 2 пункта 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

Изложенное однако не означает, что гражданско-правовые договоры должны предоставляться акционерам, обладающим любым количеством акций соответствующего акционерного общества.

Напротив, в пункте 1 статьи 91 Закона прямо указано, что к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа общества имеют право доступа только те акционеры (акционер), которые в совокупности имеют не менее 25 процентов голосующих акций общества.

В рассматриваемом случае истцы обладают лишь 18,82% акций.

Довод акционеров о том, что договоры не являются документами бухгалтерского учета, отклоняется.

Перечень (пункт 436, подраздела 4.1 раздела 4) относит договоры и соглашения к документам бухгалтерского учета, что соответствует ст.ст.8, 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», а также пунктам 4, 12 - 18, 23 и 25 утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, согласно которым бухгалтерский учет представляет собой систему сбора, регистрации и обобщения информации не только об имуществе и об оформляемых первичными учетными документами хозяйственных операциях организаций, но и об обязательствах организаций, возникновение которых подтверждается соответствующими договорами и соглашениями.

Ссылка суда области на обязательность унифицированной формы первичного бухгалтерского документа, чего нет у договора, не может быть признана обоснованной.

В отличие от Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» новый Федеральный закон от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» отменил обязательное соответствие первичного учетного документа утвержденным унифицированным формам.

Более того, по сравнению с предыдущим законом № 129-ФЗ, Федеральный закон   № 402-ФЗ, расширил объекты бухгалтерского учета, установив понятие факта хозяйственной жизни как сделки, события, операции, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Согласно п.1 ст. 154 ГК РФ сделки могут быть двух или многосторонними (договоры) и односторонними.

Таким образом, Гражданский Кодекс РФ относит договоры к сделкам, в том числе и договоры подряда, выполнения работ, оказания услуг (п.1 ст.702 ГК РФ).

Следовательно, составленные в письменной форме договоры хотя и не являются непосредственно учетными, но содержат сведения, используемые при ведении бухучета, поэтому относятся к бухгалтерским документам, которые не могут истребоваться у             ЗАО «Гагарининжсельстрой» акционерами, не обладающими достаточным для этого количеством голосующих акций Общества.

Данный вывод не противоречит и абзацу 2 пункта 17 Письма ВАС РФ, так как из содержащегося в названном абзаце разъяснения следует, что к документам бухгалтерского учета относятся, в частности, первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета, т.е. перечень не ограничивается только упомянутыми документами.

 Позиция суда соответствует судебной практике (постановление ФАС ЦО от 30.06.2008  № А68-8724/07, постановление ФАС ВВО от 27 сентября 2012  № А82-10161/2011 и др.).

По правилам ст.110 АПК РФ судебные расходы относятся на истцов.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 17.12.2014 по делу № А62-5546/2014 отменить в части обязания ЗАО «Гагарининжсельстрой» (ОГРН 1026700883241; ИНН 6723004880) предоставить Фатьяновой Татьяне Сергеевне, Стадник Нине Степановне не позднее чем в десятидневный срок со дня вступления настоящего решения в законную силу копии договоров подряда, копии договоров на выполнение работ, заключенных закрытым акционерным обществом «Гагарининжсельстрой» в 2012, 2013, 2014 годах.

В этой части в удовлетворении иска отказать.

В остальной части решение оставить без изменения.

Взыскать с Фатьяновой Татьяны Сергеевны в пользу закрытого акционерного общества «Гагарининжсельстрой» (ОГРН 1026700883241; ИНН 6723004880) 1500 рублей расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать со Стадник Нины Степановны в пользу закрытого акционерного общества «Гагарининжсельстрой» (ОГРН 1026700883241; ИНН 6723004880) 1500 рублей расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

                                   О.А. Тиминская

Судьи

                                   И.Г. Сентюрина

                                    Е.И Можеева