Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2015 по делу n А54-5417/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

30 апреля 2015 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                      Дело № А54-5417/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23.04.2015

Постановление в полном объеме изготовлено  30.04.2015

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сентюриной И.Г., судей Тиминской О.А. и ТокаревойМ.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Крючковой А.Ю., при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью» Рязань-Хим» -  Токмакова С.А. (доверенность от 14.11.2014), в отсутствие других лиц, участвующих в деле извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Федоровой Галины Михайловны на определение Арбитражного суда Рязанской области от 06.03.2015 по делу                                      № А54-5417/2014 (судья Афанасьева И.В.), установил следующее.

Федорова Галина Михайловна обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Рязань-Хим" о признании права требования выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале и взыскании 43 876 000 руб.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 06.03.2015 по делу №А54-5417/2014 производство по делу прекращено. Суд первой инстанции возвратил Федоровой Галине Михайловне (г. Рязань) из федерального бюджета Российской Федерации госпошлину в сумме 204 000 руб., уплаченную по квитанциям Сбербанка от 08.10.2014. Обязал общество с ограниченной ответственностью "РОНЭКС" возвратить в Арбитражный суд Рязанской области документы без проведения экспертизы. Возвратил Федоровой Галине Михайловне с депозитного счета Арбитражного суда Рязанской области денежные средства в сумме 80 000 руб., уплаченные Федоровой Г.М. по квитанции Сбербанка РФ от 02.02.2015 года за проведение экспертизы. Отменил обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Рязанской области от 28.01.2015 в виде наложения ареста на денежные средства или иное имущество, принадлежащие обществу с ограниченной ответственностью "Рязань-Хим" (ОГРН 1056208000793; г. Рязань, ул. Лермонтова, д. 8, корп.1) и находящиеся у него или других лиц в пределах суммы 43 876 000 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Федорова Г.М. обратилась с жалобой, в которой просит его отменить полностью. Мотивируя позицию, заявитель указывает, что определение суда основано на неправильном применении норм материального права, и что  при квалификации характера правоотношения между сторонами, оснований для прекращения производство по делу не имелось. Обращает внимание на то, что Арбитражный  процессуальный  кодекс Российской Федерации (далее – Кодекс) не исключает из подведомственности  арбитражных судов споры по требованиям о выплате действительной стоимости доли умершего участника его наследнику.

Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен в порядке статьи 123 Кодекса. Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Кодекса.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. В отзыве на заявление указал, что суд первой инстанции обосновано и правильно применил нормы материального и процессуального права, вынес законный и обоснованный судебный акт.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 Кодекса.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, обсудив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения либо отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Из документов представленных истцом в материалы дела судом установлено, что согласно свидетельству о праве на наследство по закону серия 62 АБ 0547701 от 04.04.2014, зарегистрированным в реестре за № 1н-71, наследницей доли, соответствующей 24,14% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Рязань-Хим", принадлежащих Федорову Юрию Федоровичу, является Федорова Галина Михайловна (л.д. 14 т.1).

Пунктом 7.10 Устава ООО "Рязань-Хим" установлено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан допускается только с согласия остальных участников общества.

Поскольку согласие участников общества на переход доли получен не был, Федоровой Г.М. в силу статей 93, 1176 ГК РФ статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пунктом 7.22 Устава общества направлено письмо о выплате действительной стоимости доли.

Не согласившись с размером предлагаемой действительной стоимости доли Федорова Г.М. обратилась в суд с настоящим заявлением.

Прекращая производство по делу, суд первой инстанции обосновано исходил из следующего.

В соответствии со статьями 27 и 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

Дела, предусмотренные статьей 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат рассмотрению в арбитражных судах независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возник спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

К ведению арбитражных судов согласно пункту 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающему правила специальной подведомственности, относятся дела, указанные в статье 225.1 Кодекса.

Суд апелляционной инстанции учитывает разъяснения, содержащиеся в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015.

В соответствии с п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Согласно п. 6 ст. 93, абзацу второму п. 1 ст. 1176 ГК РФ, п. 8 ст. 21 и п. 5 ст. 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.

В случае, если такое согласие участников общества не получено, общество обязано выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость унаследованной доли либо ее части.

Поскольку право указанного лица на выплату стоимости унаследованной им доли или ее части возникает в связи с переходом к нему в порядке универсального правопреемства имущественных прав и обязанностей от наследодателя и обусловлено его статусом наследника, спор о действительной стоимости этой выплаты следует расценивать в качестве спора, возникшего из наследственных правоотношений.

В соответствии с положениями п. 1 ч. 1 и ч. 3 ст. 22, п. 5 ч. 1 ст. 23 ГПК РФ дела, возникающие из наследственных правоотношений, независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества, относятся к ведению судов общей юрисдикции.

В связи с этим рассмотрение дел по требованиям о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества либо о выдаче соответствующей ей части имущества в натуре, о выплате стоимости пая умершего члена производственного кооператива и т.п. подлежат рассмотрению в судах общей юрисдикции.

Изложенный вывод соответствует правовой позиции, содержащейся в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 г. N 9 "О судебной практике по делам о наследовании".

Настоящий иск заявлен Федоровой Г.М. к ООО "Рязань-Хим" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале.

Исходя из положений главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с требованиями по корпоративным спорам в Арбитражный суд вправе обращаться учредители, участники и члены юридического лица.

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что истец участником общества никогда не являлась. Федорова Г.М. является наследницей долей, соответствующих 24,14% уставного капитала ООО "Рязань-Хим", принадлежащих Федорову Юрию Федоровичу.

Таким образом, настоящие исковые требования возникли из наследственных правоотношений.

Суд первой инстанции обосновано указал, что исходя из правовой позиции, содержащейся в пункте № 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 "О судебной практике по делам о наследовании" настоящий спор подведомственен суду общей юрисдикции, что в силу пункта 1 части 1 статьи 150 Кодекса  является основанием для прекращения производства по делу.

 Ссылка заявителя на постановление Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 10.09.2013 № 2332/2013, имеющим другую правовую позицию, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Как уже указывалось выше позиция суда первой инстанции подтверждается разъяснениями содержащихся в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015.

Согласно статье 126 Конституции Российской Федерации Верховный Суд Российской Федерации является высшим судебным органом по гражданским делам, разрешению экономических споров, уголовным, административным и иным делам, подсудным судам, образованным в соответствии с федеральным конституционным законом, осуществляет в предусмотренных федеральным законом процессуальных формах судебный надзор за деятельностью этих судов и дает разъяснения по вопросам судебной практики.

В силу части 4 статьи 19 Федерального конституционного закона от 31.12.1996               № 1-ФКЗ «О судебной системе Российской Федерации» Верховный Суд Российской Федерации в целях обеспечения единообразного применения законодательства Российской Федерации дает судам разъяснения по вопросам судебной практики.

Применительно к вышеизложенному, Верховный Суд Российской Федерации в приведенных разъяснениях указал, что дела с таким субъектным составом и предметом иска  относятся к подведомственности судов общей юрисдикции.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы жалобы о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, а также о несоответствии выводов судов о применении норм права фактическим обстоятельствам спора и представленным доказательствам, своего объективного подтверждения не нашли.

С учетом изложенного вывод суда о неподведомственности спора арбитражному суду является законным и обоснованным.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе и способных повлечь отмену обжалуемого судебного акта, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Нарушения норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 Кодекса безусловную отмену судебного акта, апелляционной инстанцией не выявлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 06.03.2015                                               по делу № А54-5417/2014  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

                               И.Г. Сентюрина

Судьи

                               О.А. Тиминская

                               М.В. Токарева