Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2015 по делу n А23-5592/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

20 апреля 2015 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

                                               Дело № А23-5592/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 апреля 2015 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Тиминской О.А., судей Дайнеко М.М. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шамыриной Е.И., при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью «Сейсмиксистем» – представителя Трусова В.В. (доверенность от 30.03.2014), рассмотрев апелляционную жалобу Разинкова Олега Георгиевича на решение Арбитражного суда Калужской области от 06.02.2015 (судья Шатская О.В.)  по делу  № А23-5592/2014, установил следующее.

 Разинков Олег Георгиевич (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сейсмиксистем» (далее – ООО «Сейсмиксистем», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «ДизайнСистемы» (далее – ответчик, ООО «ДизайнСистемы») о признании договора займа от 31.10.2013 № 10-13 недействительным и применении последствий недействительности (с учетом уточнений).

Решением арбитражного суда от 06.02.2015 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, Разинков Олег Георгиевич подал апелляционную жалобу.

Оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Судом установлено, что согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 22.10.2014 Разинков Олег Георгиевич является участником ООО «Сейсмиксистем» с долей в уставном капитале данного общества, равной 50%.

Вторым участником ООО «Сейсмиксистем» с долей в уставном капитале, равной 50%, и одновременно директором данного общества является Захарченко Андрей Сергеевич.

31.10.2013 между ООО «Сейсмиксистем» (Займодавцем) и ООО «ДизайнСистемы» (Заемщиком) был заключен договор займа № 10-13, по условиям которого Займодавец обязался передать во временное пользование заемщику денежные средства в сумме                   3 500 000 рублей, займ являлся беспроцентным.

Во исполнение условий указанного договора ООО «Сейсмиксистем» перечислило ООО «ДизайнСистемы» денежные средства в сумме 2 228 000 рублей.

Ссылаясь на то, что указанный договор является сделкой с заинтересованностью и при его заключении не были соблюдены требования статьи 45 Федерального закона              «Об обществах с ограниченной ответственностью», истец обратился с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 167 названного Кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Исходя из пункта 1 статьи 8 Закона об Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества.

Согласно положениям пунктов 1-3 статьи 45 Закона об Федерального закона              «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, подлежат одобрению участниками общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, в том числе, являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

При этом решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В соответствии с пунктом 5 указанной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника; суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование заявленных требований и возражений.

В рассматриваемом случае оспариваемая сделка действительно для                      ООО «Сейсмиксистем» является сделкой с заинтересованностью, поскольку участник данного общества с долей в уставном капитале, равной 50%, и одновременно директор общества – Захарченко Андрей Сергеевич – является братом Захарченко Любови Сергеевны, которая является единственным учредителем и директором                                   ООО «ДизайнСистемы».

Из материалов дела также следует, что при заключении договора займа решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, участником                   ООО «Сейсмиксистем», не заинтересованным в совершении такой сделки, не принималось. Отсутствует и последующее одобрение истцом как не заинтересованным участником общества данной сделки.

Вместе с тем, поскольку оспариваемая сделка реально была исполнена только в отношении передачи в заем денежных средств в сумме 2 228 000 рублей, которые начиная с января 2014 года стали возвращаться Займодавцу, суд правомерно сделал вывод, что совершение данной сделки не повлекло и не могло повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновению иных неблагоприятных последствий для них с учетом того обстоятельства, что переданные средства находились  на расчетном счете общества, проценты по которому не начисляются. Объективных относимых и допустимых доказательств обратного истцом в материалы дела не представлено.

Довод апелляционной жалобы о том, что заем являлся беспроцентным, в связи с чем Займодавец не получил прибыли от передачи денежных средств во временное пользование, не может, по мнению суда, безусловно свидетельствовать о причинении убытков обществу.

Судом первой инстанции полно установлены все обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, как того требует статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, им дана верная правовая оценка. Оснований для их переоценки у апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4   статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отмену судебного акта в любом случае, не выявлено.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 06.02.2015 по делу  № А23-5592/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу –  без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

                                   О.А. Тиминская

Судьи

                               М.М. Дайнеко                           

                                   И.Г. Сентюрина