Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2015 по делу n А54-5191/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

20 апреля 2015 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                     Дело №  А54-5191/2014

Резолютивная часть постановления объявлена   17.04.2015

Постановление изготовлено в полном объеме    20.04.2015

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Дайнеко М.М.,  судей  Токаревой М.В. и Тиминской О.А.,  при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Роговой А.В.,  при участии: от общества с ограниченной ответственностью «ОКААГРО»  – представителя Рощина В.Е. (доверенность от 20.01.2015), от Сальниковой Веры Викторовны – представителя Дорожко В.Ю. (доверенность от 27.01.2015),  рассмотрев в открытом судебном заседании, проводимом посредством видеоконференц-связи апелляционную жалобу Сальниковой Веры Викторовны на определение Арбитражного суда Рязанской области от 17.02.2015 по  делу  № А54-5191/2014  (судья Афанасьева И.В.), установил следующее.

 Сальникова Вера Викторовна обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мещерские дали» (далее – ООО «Мещерские дали») и к обществу с ограниченной ответственностью «ОКААГРО» (далее – ООО «ОКААГРО», Общество) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки по внесению имущества ООО «Мещерские дали» в уставной капитал ООО «ОКААГРО».

Исковые требования обоснованы тем, что ООО «Мещерские дали» уклоняется от исполнения обязанности по выплате стоимости доли; стоимость имущества, внесенного в уставный капитал ООО «ОКААГРО», занижена и не соответствует действительной рыночной стоимости; оспариваемая сделка совершена с намерением причинить вред Сальниковой В.В.  Кроме того, по мнению истца, оспариваемая сделка является крупной; порядок одобрения данной сделки не соблюден.

 В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил исковые требования и просит признать недействительной сделку по внесению имущества ООО «Мещерские дали» в уставной капитал ООО «ОКААГРО», заключенной в соответствии с протоколом №1 общего собрания участников ООО «ОКААГРО» от 20.12.2013; применить последствия недействительности сделки - прекратить право собственности ООО «ОКАГРО» на имущество, полученное по сделке. Уточнение принято судом.

26.11.2014 в материалы дела от истца поступило заявление о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на земельные участки, переданные в собственность ООО «ОКААГРО» от ООО «Мещерские дали» в качестве оплаты доли на основании оспариваемого Протокола №1 общего собрания участников ООО «ОКААГРО» от 20.12.2013.

В обоснование необходимости принятия испрашиваемых обеспечительных мер заявитель указал на вероятность отчуждения ответчиком имущества с целью уклонения от возврата его прежнему собственнику.

01.12.2014 в материалы дела от заявителя поступило дополнение к заявлению об обеспечении иска, в котором истец просил принять обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области осуществлять регистрацию перехода права собственности, а также обременений права собственности на земельные участки, переданные в собственность ООО «ОКААГРО» от ООО «Мещерские дали» в качестве оплаты доли на основании оспариваемого Протокола № 1 общего собрания участников ООО «ОКААГРО» от 20.12.2013, согласно перечню (209 объектов).

Определением суда от 02.12.2014 заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено. Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области (г. Рязань, ул. Право-Лыбедская, 35) запрещено осуществлять регистрацию перехода права собственности, а также обременений на земельные участки, переданные в собственность ООО «ОКААГРО» от ООО «Мещерские дали» в качестве оплаты доли на основании оспариваемого Протокола №1 общего собрания участников ООО «ОКААГРО» от 20.12.2013, согласно перечню (209 объектов).

В последующем истец в соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просит признать недействительной сделку по внесению имущества ООО «Мещерские дали» в уставной капитал ООО «ОКААГРО», заключенной в соответствии с протоколом № 1 общего собрания участников ООО «ОКААГРО» от 20.12.2013, а также применить последствия недействительности сделки - обязать ООО «ОКААГРО» возвратить ООО «Мещерские дали» имущество, полученное по сделке по внесению имущества в уставной капитал ООО «ОКААГРО», заключенной в соответствии с протоколом № 1 общего собрания участников ООО «ОКААГРО» от 20.12.2013.

05.02.2015 в материалы дела от ООО «ОКААГРО» поступило ходатайство, в котором ответчик просил обязать Сальникову Веру Викторовну предоставить встречное обеспечение в размере не менее 49 139 193 руб.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 17.02.2015 суд первой инстанции предложил Сальниковой Вере Викторовне в срок до 10.03.2015 года предоставить встречное обеспечение путем внесения на депозитный счет арбитражного суда денежных средств в сумме не менее 49 139 193 руб., либо предоставления банковской гарантии, поручительства или иного финансового обеспечения на ту же сумму (форма встречного обеспечения судом оставлена на усмотрение истца).

Судебный акт мотивирован ссылками на часть 1 статьи 94 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснениями, данными в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер».

Не согласившись с принятым определением, Сальникова Вера Викторовна обратилась в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. Заявитель  считает, что у суда первой инстанции отсутствовали основания истребовать у заявителя встречное обеспечение. Ссылается на то, что ООО «ОКААГРО»  не представило доказательств, свидетельствующих о возможном причинении убытков в случае непредставлении такого обеспечения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд  приходит к выводу о том, что оспариваемый судебный акт подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 94 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, допуская обеспечение иска, по ходатайству ответчика может потребовать от обратившегося с заявлением об обеспечении иска лица или предложить ему по собственной инициативе предоставить обеспечение возмещения возможных для ответчика убытков (встречное обеспечение) путем внесения на депозитный счет суда денежных средств в размере, предложенном судом, либо предоставления банковской гарантии, поручительства или иного финансового обеспечения на ту же сумму. Размер встречного обеспечения может быть установлен в пределах имущественных требований истца, указанных в его заявлении, а также суммы процентов от этих требований. Размер встречного обеспечения не может быть менее половины размера имущественных требований.

По смыслу правовой позиции, изложенной в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55, если после принятия обеспечительных мер в арбитражный суд поступило ходатайство ответчика об обязании истца (заявителя) предоставить встречное обеспечение в соответствии с                частью 1 статьи 94 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд вправе потребовать предоставления встречного обеспечения по правилам, предусмотренным частью 3 названной статьи.

Размер встречного обеспечения в случае, если требование истца носит неимущественный характер, определяется судом исходя из размера возможных убытков ответчика, причиненных обеспечительными мерами.

Возложение на заявителя обязанности предоставить встречное обеспечение в случае принятия по его ходатайству мер по обеспечению иска направлено на сохранение разумного баланса взаимных процессуальных прав и обязанностей сторон как участников спорного материального правоотношения.

Обеспечительные меры, применяемые арбитражным судом, и суммы встречного обеспечения должны быть соразмерны имущественным требованиям, в обеспечение которых они применяются. Оценка соразмерности производится арбитражным судом, в числе прочего, с учетом соотносимости права и интереса, о защите которых просит заявитель, стоимости имущества, на которое истребуется арест, либо имущественных последствий запрещения должнику совершения определенных действий                                   (пункт 13 указанного постановления).

В определении от 06.11.2003 № 390-О Конституционный Суд Российской Федерации указал, что целью обеспечительных мер в арбитражном процессе, являющихся срочными, временными мерами, направленными на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, является недопущение затруднения или несвоевременности исполнения судебного акта, а также предотвращение причинения значительного ущерба заявителю (части 1 и 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Встречное обеспечение представляет собой способ гарантирования возмещения возможных убытков, которые могут быть причинены одной из сторон арбитражного процесса обеспечительными мерами, а в рассматриваемом случае – публичным интересам.  Институт встречного обеспечения вытекает из принципа равноправия сторон, предоставляя им равные процессуальные средства защиты своих имущественных прав и интересов.

Обращаясь с заявлением об истребовании встречного обеспечения ООО «ОКААГРО» сослалось на то, что принятые обеспечительные меры привели к ограничению ответчика в правах на имущество и могут повлечь за собой неблагоприятные для него последствия.

На основании изложенного, оценив совокупность имеющихся в деле доказательств по правилам статьи  71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии в рассматриваемом случае оснований для истребования у Сальниковой Веры Викторовны встречного обеспечения  на сумму 49 139 193 руб.

Оснований для переоценки данного вывода суда первой инстанции у судебной коллегии не имеется.

Данное требование суда  законно,  обоснованно и имеет  целью сохранение баланса интересов сторон.

Довод апелляционной жалобы о том, что ООО «ОКААГРО»  не представило доказательств, свидетельствующих о возможном причинении убытков в случае непредставлении такого обеспечения, подлежит отклонению.

В доказательство причинения убытков заявителем представлены письма ОАО «Россельхозбанка», ООО Агрофирма «Шацкая», ООО Агрофирма «Сараевская», ООО «Агрофирма-Пителинская», ООО «ОКА МОЛОКО», ООО «Возрождение».

Из данных писем следует, что ОАО «Россельхозбанк» является залогодержателем земельных участков, в отношении которых судом приняты обеспечительные меры. В связи с тем, что обеспечительные меры существенно ухудшают условия обеспечения исполнения обязательств заемщиков по кредитным договорам (ООО Агрофирма «Шацкая», ООО Агрофирма «Сараевская», ООО «Агрофирма-Пителинская», ООО «ОКА МОЛОКО», ООО «Воз рождение»), Банк предложил указанным лицам, в том числе ООО «ОКААГРО» выполнить одно из следующих условий в срок до 10.03.2015:

- принять меры по снятию запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области осуществлять регистрацию перехода права собственности, а также обременении на земельные участки, принадлежащие на праве собственности ООО «ОКААГРО», залогодержателем которых является Банк;

- предоставить иное недвижимое имущество в целях обеспечения обязательств по действующим кредитным договорам.

В случае невыполнения одного из вышеназванных условий в установленный срок, Банк будет вынужден принять меры для досрочного взыскания ссудной задолженности с организаций - заемщиков группы ОКААГРО, а также с их поручителей.

Ответчик (ООО «ОКААГРО») поясняет, что указанные условия Банка, ООО «ОКААГРО» не в состоянии выполнить, поскольку запрет Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области осуществлять регистрацию перехода права собственности, а также обременений на земельные участки, принадлежащие на праве собственности ООО «ОКААГРО», залогодержателем которых является Банк, наложен определением Арбитражного суда Рязанской области от 02.12.2014 года и в удовлетворении ходатайства ООО «ОКААГРО» об отмене обеспечительных мер было отказано определением Арбитражного суда Рязанской области от 30.12.2014 года.

У ООО «ОКААГРО» и его дочерних предприятий (ООО Агрофирма «Шацкая», ООО Агрофирма «Сараевская», ООО «Агрофирма-Пителинская», ООО «ОКА МОЛОКО», ООО «Возрождение») отсутствует иное недвижимое имущество для обеспечения обязательств по действующим кредитным договорам.

Поскольку условия Банка невыполнимы для группы компаний, Банком будут приняты меры для досрочного взыскания ссудной задолженности с группы, которая согласно письму от 28.01.2015 года № 058-47-50/003 составляет 937 487 571 руб. 51 коп.

Ответчик (ООО «ОКААГРО») поясняет, что единовременное возращение такой суммы не представляется возможным для группы компаний, о чём свидетельствуют представленные в материалы дела справки об остатках денежных средств на счетах предприятий. По мнению ответчика это означает, что погашение задолженности перед банком будет осуществляться за счет имущества заемщиков и поручителей, в том числе и путем обращения взыскания на земельные участки, являющихся предметом ипотеки (и обеспечительных мер), стоимость которых составляет 49 139 193 руб. (на основании отчетов об оценке 1327-10/2013-О и 1348-12/2013-О).

Таким образом, встречное обеспечение является своего рода гарантом возмещения возможных для ответчика убытков, вызванных обеспечением иска в случае, если заявленные требования окажутся необоснованными.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены  законного и обоснованного определения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение      Арбитражного   суда    Рязанской    области   от    17.02.2015    по     делу  № А54-5191/2014  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня его изготовления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса РоссийскойФедерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи

                 М.М. Дайнеко 

                 М.В. Токарева

                 О.А. Тиминская