Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2015 по делу n А68-10983/14. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

16 апреля 2015 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А68-10983/14

Резолютивная часть постановления объявлена 14.04.2015

Постановление изготовлено в полном объеме   16.04.2015

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Рыжовой Е.В., судей Волковой Ю.А. и Капустиной Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Филимоновой Е.Е., при участии от истца – общества с ограниченной ответственностью «Ока-Сервис» (село Мартемьяново Веневского района Тульской области, ОГРН 1027103670626, ИНН 7111025123) – Тарасовой Н.А. (доверенность от 14.04.2015), в отсутствие ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Антей» (город Тула, ОГРН 1077154000384, ИНН 7106500180), надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ока-Сервис» на решение Арбитражного суда Тульской области от 23.01.2015 по делу № А68-10983/14 (судья Глазкова Е.Н.), установил следующее.

           Общество с ограниченной ответственностью «Ока-Сервис» обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Антей» о признании права собственности на грузовые самосвалы: модель FAW СА3312Р2К2LТ4Е, шасси (рама) № LFWMXXPW0B1F31011, модель,                  № двигателя СА6DL2-35ЕЗ 51907937, цвет серый; модель FAW СА3312Р2К2LТ4Е, шасси (рама) № LFWMXXPW6B1F31014, модель, № двигателя СА6DL2-35Е3 51907956, цвет серый; модель FAW СА3312Р2К2LТ4Е, шасси (рама) № LFWMXXPW1B1F31017, модель, № двигателя СА6DL2-35E3 51907948, цвет темно-серый; модель FAW СА3312Р2К2LТ4Е, шасси (рама) № LFWMXXPWXB1E30946, модель, № двигателя CA6DL2-35E3 51907508, цвет темно-серый; модель FAW CA3312P2K2LT4E, шасси (рама)                                                 № LFWMXXPW6B1F31045, модель, № двигателя CA6DL2-35E3 51907610, цвет темно-серый; модель FAW CA3312P2K2LT4E, шасси (рама) № LFWMXXPW1B1F31051, модель, № двигателя СА6DL2-35Е3 51907613, цвет темно-серый; модель FAW CA 33 12P2R2LTE4, шасси (рама) № LFWMXXPW8B1E33089, модель, № двигателя CA6DL2-35E3 51907949, цвет темно-серый; модель FAW СА3312Р2К2LT4Е, шасси (рама)                                                  № LFWMXXPW5B1E31096, модель, № двигателя СА6DL2-35E3 51907928, цвет темно-серый; модель FAW СА3312Р2К2LT4E, шасси (рама) № LFWMXXPW4B1F31044, модель, № двигателя СА6DL2-35Е3 51907936, цвет темно-серый (т. 1, л. д. 6 – 10).

Решением Арбитражного суда Тульской области от 23.01.2015 в удовлетворении исковых требований отказано (т. 1, л. д. 160 – 165).

Не согласившись с судебным актом, ООО «Ока-Сервис» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить полностью и принять по делу новый судебный акт (т. 2, л. д. 2 – 6).

Заявитель жалобы полагает, что поскольку спорный договор лизинга, в котором содержатся элементы договора купли-продажи, договора аренды, был заключен сторонами до введения в отношении лизингодателя процедуры конкурсного производства, то дальнейшие действия сторон по исполнению обязательств не могут рассматриваться в качестве действий должника по отчуждению имущества, находящегося в конкурсной массе. Заявитель, обосновывая доводы апелляционной жалобы, указал на то, что на момент открытия в отношении должника (лизингодателя) конкурсного производства решением Арбитражного суда Тульской области от 22.05.2014 по делу № А68-3866/14 ООО «Ока-Сервис» (лизингополучатель) выплатило более 50 % процентов лизинговых платежей; последний лизинговый платеж был произведен не позднее сентября 2014 года, что подтверждается актом сверки. По мнению заявителя жалобы, поскольку конкурсный управляющий в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), отказ от действующего договора лизинга не заявил, отношения сторон не могут считаться прекратившимися, оснований не исполнять обязательства по внесению лизинговых платежей у лизингополучателя не имелось. Заявитель, ссылаясь на определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.05.2012 № ВАС-6085/12, считает, что формальное отсутствие договора купли-продажи не может быть оценено как достаточное основание для вывода об отсутствии материально-правовых оснований возникновения у лизингополучателя, выплатившего выкупную стоимость, права собственности на предмет лизинга. Полагает, что к отношениям сторон по выкупу объекта аренды применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие условия договоров аренды и купли-продажи, поскольку по своей правовой природе договор лизинга с правом последующего выкупа объекта аренды содержит в себе элементы, как договора финансовой аренды, так и договора купли-продажи.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

Ответчик в судебное заседание не явился.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие ответчика, не явившегося в судебное заседание, извещенного надлежащим образом о времени и месте его проведения, в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Тульской области от 23.01.2015 проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующего.

ООО «Ока-Сервис (лизингополучатель) и ООО «Антей» (лизингодатель) заключили договор лизинга от 27.09.2011 № 1 (т. 1, л. д. 13 – 18), по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца, а лизингополучатель обязуется принять объект лизинга и оплатить лизинговые платежи.

Объектом лизинга по договору являются следующие транспортные средства, которые были переданы истцу по актам приема-передачи объекта в лизинг от 08.10.2011 и от 19.10.2011 (т. 1, л. д. 19 – 20, 21): грузовые самосвалы модель FAW СА3312Р2К2LТ4Е, шасси (рама) № LFWMXXPW0B1F31011, модель, № двигателя СА6DL2-35ЕЗ 51907937, цвет серый; модель FAW СА3312Р2К2LТ4Е, шасси (рама) № LFWMXXPW6B1F31014, модель, № двигателя СА6DL2-35Е3 51907956, цвет серый; модель FAW СА3312Р2К2LТ4Е, шасси (рама) № LFWMXXPW1B1F31017, модель, № двигателя СА6DL2-35E3 51907948, цвет темно-серый; модель FAW СА3312Р2К2LТ4Е, шасси (рама) № LFWMXXPWXB1E30946, модель, № двигателя CA6DL2-35E3 51907508, цвет       темно-серый; модель FAW CA3312P2K2LT4E, шасси (рама) № LFWMXXPW6B1F31045, модель, № двигателя CA6DL2-35E3 51907610, цвет темно-серый; модель FAW CA3312P2K2LT4E, шасси (рама) № LFWMXXPW1B1F31051, модель, № двигателя СА6DL2-35Е3 51907613, цвет темно-серый; модель FAW CA 33 12P2R2LTE4, шасси (рама) № LFWMXXPW8B1E33089, модель, № двигателя CA6DL2-35E3 51907949, цвет темно-серый; модель FAW СА3312Р2К2LT4Е, шасси (рама) № LFWMXXPW5B1E31096, модель, № двигателя СА6DL2-35E3 51907928, цвет темно-серый; модель FAW СА3312Р2К2LT4E, шасси (рама) № LFWMXXPW4B1F31044, модель, № двигателя СА6DL2-35Е3 51907936, цвет темно-серый; модель FAW СА3312Р2К2LT4E, шасси (рама) № LFWMXXPW0B1F31025, модель, № двигателя СА6DL2-35Е3 51907951, цвет        темно-серый.

Согласно пункту 3.1 договора плата лизингополучателем за пользование объектом лизинга осуществляется в соответствии с графиком платежей, являющимся приложением к договору.

В соответствии с пунктом 3.2 договора ежемесячные лизинговые платежи осуществляются лизингополучателем не позднее 25 числа текущего месяца на расчетный счет лизингодателя. Общая сумма лизинговых платежей составляет 35 081 921 рубль, срок действия договора – 36 месяцев (пункт 4.2 договора).

Между сторонами заключено дополнительное соглашение от 30.03.2012 № 1 к договору лизинга от 27.09.2011 № 1 на передачу в лизинг 9 грузовых самосвалов 2011 года выпуска (т. 1, л. д. 71) в связи заключением договора купли-продажи от 30.03.2012 транспортного средства – грузового самосвала модель FAW СА3312Р2К2LT4E, шасси (рама) № LFWMXXPW0B1F31025, модель, № двигателя СА6DL2-35Е3 51907951, цвет темно-серый (т. 1, л. д. 58 – 59).

В соответствии с дополнительным соглашением № 1 стороны утвердили график лизинговых платежей (приложение № 1.2 – 1.10) на каждое транспортное средство (т. 1,   л. д. 72 – 89).

Решением Арбитражного суда Тульской области от 22.05.2014 по делу                             № А68-3866/2014 ООО «Антей» признано банкротом, открыто конкурсное производство (т. 1, л. д. 90 – 93).

Истец свои обязательства по договору исполнил 26.09.2014, осуществив последний платеж, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 14.10.2014 (т. 1, л. д. 53 – 54).

Истец письмом от 14.10.2014 № 14/10/14-3 обратился к конкурсному управляющему ООО «Антей» с просьбой выдать паспорта транспортных средств по договору лизинга от 27.09.2011 № 1 (т. 1, л. д. 55 – 56).

В письме от 15.10.2014 ответчик указал на невозможность исключения указанных транспортных средств из конкурсной массы и заключения договора купли-продажи (т. 1, л. д. 57).

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору, ООО «Ока-Сервис» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском (т. 1, л. д. 6 – 10).

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, правомерно отказал в их удовлетворении, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Согласно пункту 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге) по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга, выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга, по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи.

В силу статьи 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Предъявляя требование о признании права собственности на транспортные средства, истец сослался на то, что выплатил все предусмотренные договором лизинга платежи в полном объеме.

Между тем, решением Арбитражного суда Тульской области от 22.05.2014 по делу № А68-3866/2014 ООО «Антей» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство (т. 1, л. д. 90 – 93).

Пунктом 1 статьи 131 Закона о банкротстве установлено, что все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

В соответствии со статьей 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном главой VII данного Закона.

Основания приобретения права собственности на имущество указаны в статье 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно пункту 2 которой право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании сделки об отчуждении этого имущества.

Из материалов дела усматривается, что согласно пункту 2.3 договора лизинга при условии выплаты лизингополучателем всех предусмотренных договором платежей, право собственности на объект лизинга переходит к лизингополучателю путем оформления договора купли-продажи.

Заключение в установленном законодательством порядке договора купли-продажи предусмотрено также пунктами 4.3 и 4.4 договора лизинга.

Вместе с тем, в рассматриваемом случае на момент открытия конкурсного производства в отношении ответчика договор купли-продажи между сторонами заключен не был и последние лизинговые платежи истцом также не были уплачены.

Следовательно, до момента открытия конкурсного производства в отношении ООО «Антей» предусмотренные статьей 218 Гражданского кодекса Российской Федерации основания приобретения ООО «Ока-Сервис» права собственности на спорные транспортные средства отсутствовали. После же открытия конкурсного производства право собственности на имущество несостоятельного должника могло быть приобретено ООО «Ока-Сервис» исключительно в порядке, установленном законодательством о несостоятельности, чего не произошло (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.05.2011 № ВАС-5507/11).

При таких обстоятельствах, учитывая, что имущество, входящее в конкурсную массу банкрота может отчуждаться только в соответствии с правилами законодательства о банкротстве, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Вместе с тем лизингополучатель не лишен возможности предъявить самостоятельный иск о взыскании денежных средств, уплаченных им в составе лизинговых платежей в счет возмещения выкупной цены.

Указанная правовая позиция содержится в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.11.2012 № ВАС-14808/12.

            Довод апелляционной жалобы о том, что по своей правовой природе договор